Решение от 23 января 2024 г. по делу № А40-186334/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-186334/23-117-1276
23 января 2024 года
г. Москва
Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КОММУНАЛЬНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ МОСМЕТРОСТРОЯ" (127051, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: <***>)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСТЕЙТСЕРВИС" (ИНН: <***>)

в отсутствии участвующих в деле лиц,

установил:

АО "КОММУНАЛЬНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ МОСМЕТРОСТРОЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСТЕЙТСЕРВИС" (ИНН: <***>).

Стороны явку своих представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

17.11.2023 от бывшего генерального директора ООО "ЭСТЕЙТСЕРВИС" ФИО2 поступило заявление о пропуске срока на обращение с настоящим заявлением.

В отсутствии соответствующих возражений суд в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии участвующих в нем лиц.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как указывает заявитель, между ЗАО "КОММУНАЛЬНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ МОСМЕТРОСТРОЯ" (в настоящее время – АО) и ООО «ЭСТЕЙТСЕРВИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 16.04.2010 заключен договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 5151,7 кв.м, с кадастровым номером 77:02:0012002:1075.

По условиям названного договора ЗАО "КОММУНАЛЬНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ МОСМЕТРОСТРОЯ" передает в собственность ООО «ЭСТЕЙТСЕРВИС» здание, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 5151,7 кв.м, с кадастровым номером 77:02:0012002:1075, а покупатель, как следует из п. 4 договора обязуется произвести оплату за приобретаемый объект в сумме 86 740 689 руб. в течение шести месяцев с момента государственной регистрации договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Указанный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по г. Москве, вместе с тем, покупатель оплату за приобретенный объект недвижимости не произвел.

Пунктом 2 ст. 218 ГК РФ предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу ст. 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434).

В силу ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130 ГК РФ).

Статьей 554 ГК РФ предусмотрено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

В силу п. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Запись в ЕГРН о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение по адресу: <...>, общей площадью 5 151,7 кв.м, с кадастровым номером 77:02:0012002:1075, внесена 14.05.2010 № 77-7720/021/2010-207.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений

Таким образом, с учетом условий, закрепленных в п. 4 договора, течение срока оплаты по договору началось с 14.05.2010 (дата внесения записи о государственной регистрации перехода права собственности).

Соответственно произвести оплату по указанному договору ООО «ЭСТЕЙТСЕРВИС» обязано было не позднее 15.11.2010.

С учетом изложенных обстоятельств, у ООО «ЭСТЕЙТСЕРВИС» перед ЗАО "КОММУНАЛЬНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ МОСМЕТРОСТРОЯ" имеются неисполненные обязательства в сумме 86 740 689 руб.

При этом, ООО «ЭСТЕЙТСЕРВИС» 21.11.2011 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо.

Согласно ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы

отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В абзацах втором и третьем п. 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (ст. 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению ст. 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

В этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности, кредитора не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица и может быть осуществлена в сроки, установленные абз. вторым п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

При этом, законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

Обращаясь с настоящим заявлением, АО "КСУМ" в обоснование заинтересованности в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества представило договор купли-продажи здания № б/н от 16.04.2010.

До настоящего времени здание, расположенное по адресу: <...>, зарегистрировано за ООО «ЭСТЕЙТСЕРВИС».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, АО "КСУМ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления АО "КСУМ", суд исходит из пропуска заявителем пятилетнего срока на подачу заявления о распределении имущества, установленного п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, учитывая, что общество ликвидировано 21.11.2011, а АО "КСУМ" обратилось в суд 18.08.2023, при этом, уважительные причины для восстановления пропущенного срока исковой давности не установлены.

Помимо этого суд, с учетом представленных в материалы дела документов, приходит к выводу как о недоказанности регистрации в настоящее время спорного объекта недвижимости за ООО «ЭСТЕЙТСЕРВИС», так и неисполнении последним условий договора в части порядка и срока оплаты, как настаивает заявитель.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская