Решение от 4 мая 2023 г. по делу № А43-19325/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-19325/2020

г. Нижний Новгород 04 мая 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 26 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Горбуновой Ирины Александровны (шифр 25-530),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Анпилоговой А.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (ИНН: <***>)

к акционерному обществу «Техсервис» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

об обязании предоставить документы,


при участии:

от истца: ФИО2 (по доверенности от 18.09.2019), ФИО3 (доверенность от 21.03.2022 со сроком действия на 7 лет),

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к акционерному обществу «Техсервис» (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить документы за период с начала 2016 года по дату вынесения решения суда, а именно:

- развёрнутые бухгалтерские балансы за каждый отчетный год с расшифровкой к бухгалтерскому балансу, отчет о финансовых результатах, пояснительные записки к данным документам; оборотно-сальдовые ведомости, карточки но счетам; регистры бухгалтерского учёта;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием каждого контрагента, виду задолженности, срокам погашения; ведомости учета основных средств, карточки учета основных средств с отражением начисленных амортизационных отчислений (износа) основных средств (форма № В-1 по ОКУД) или иного документа, фиксирующего перечень основных средств; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию и выбытие основных средств, товарно-материальных ценностей (ТМЦ) и нематериальных активов (НМА), инвентаризационные описи; книгу учета доходов и расходов; первичные документы бухгалтерского учета, в том числе приходно-кассовыс ордеры, товарные накладные, акты об оказанных услугах, акты приема-передачи: кассовые документы;

- договоры по заключенным обязательствам — договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическим и физическими лицами за весь период деятельности (предоставить документы о виде и сроке основания возникновения обязательства, контрагенте, наличии движения денежных средств по обязательству, наличии фактов исполнения обязательств, наличии спорностей и разногласий между лицами);

- ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности;

- данные о наличии гражданско-правовых обязательств, возникающих не из договора (вследствие причинения вреда, неосновательного обогащения и т. п.) с указанием конкретных сведений об основаниях возникновения, кредиторе и наличии частичного погашения

- счета в банках, выписки по ним;

- данные по приобретенному оборудованию (количественное, качественное, техническое состояние);

- данные по обязательствам Общества;

- лицензии, патенты, доказательства наличия иной интеллектуальной собственности, сертификаты, акции, облигации, векселя; иные цепные бумаги:

- информацию касательно трудового коллектива: количество сотрудников за трехлетний период по настоящее время с указанием должностей (специализации), размером заработной платы и иных выплат (премий и др.), в том числе и по руководству;

- протоколы общих собраний акционеров;

- протоколы заседаний совета директоров;

- аудиторские заключения о годовой бухгалтерской отчетности;

- договоры, являющиеся крупными сделками и сделками с заинтересованностью:

- отчеты оценщиков об оценке имущества в отношении которого обществом совершались крупные сделки или сделки с заинтересованностью;

- правоустанавливающие документы на имущество (движимое и недвижимое), находящееся на балансе общества за период;

- договоры залога и поручительства, кредитные договоры и договоров займа, договоров цессии, перевода долга, актов зачета документы об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.д.). Предоставить конкретные основания возникновения обременительных обязательств с соответствующими приложениями (в том числе, отчетами об оценке предоставляемого в залог имущества, доказательства наличия сособственников. регистрации договоров аренды в органах Росреестра. наличия сервитутов и т. п.)

- договоры на приобретение, реализацию, модернизацию, ликвидацию, выбытие основных средств и иного имущества:

- акты инвентаризации:

- первичные учетные документы бухгалтерской отчетности: договоры, счета, товарные накладные, актов приема-передачи, расчетные ведомости;

- сведения о регистрации транспортных средств на АО «ТехСервис»;

- основания регистрации транспортных средств (постановки и снятия с учета);

- отчет об оценке рыночной стоимости оборудования (всего 102 позиции) №91/2017 выполненный ООО «Экспертный центр «Норматив»;

- копии базы 1-С бухгалтерии;

о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки до момента полного фактического исполнения решения суда о предоставлении документов.

Исковые требования основаны на статье 65.2, пункте 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса РФ, статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон «Об акционерных обществах») и мотивированы неисполнением ответчиком требовании истца - акционера АО «ТехСервис», изложенного в заявлении, о предоставлении документов.

Ответчик в отзыве на исковое заявление исковые требования не признал, указав, что истом не соблюдена форма требования о предоставлении истребуемых документов, что ранее запрашиваемые документы были представлены заявителю, также полагает, что истец не являясь акционером общества не может требовать предоставления перечисленных документов.

В соответствии с правилами статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

Изучив материалы дела и представленные в обоснование иска документы, суд установил следующее.

ФИО1 являясь акционером Общества на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 25.04.2016, имея обыкновенные акции акционерного общества «ТехСервис» в количестве 490 штук (49 % от общего количества акций), направила 15.04.2020 и 30.04.2020 ответчику требования о предоставлении документов.

Ответчик в ответе от 27.04.2020 заявил об отказе в удовлетворении заявленного требования .

Ссылаясь на необоснованное уклонение общества от предоставления запрашиваемых акционерно Общества документов, истец обратился в суд с иском о предоставлении сведений и документов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 90 Закона «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 указанного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона «Об акционерных обществах»указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Согласно статье 92 Закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" не могут быть удовлетворены исковые требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником общества.

Таким образом, удовлетворение иска о предоставлении информации возможно лишь при условии, что на момент рассмотрения спора истец обладает статусом акционера.

Судом в адрес АО «Регистраторское общество «Статус» 04.12.2020 направлен запрос об имеющихся данных о периоде, в течение которого ФИО1 была зарегистрирована в качестве акционера АО «Техсервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>). В ответ на данный запрос АО «Регистраторское общество «Статус» сообщило, что ФИО1 являлась акционером Общества с 26.04.2016 по 16.11.2020.

Также согласно справки по исполнительному производству в отношении должника ФИО1 от 12.01.2021 № 52009/201/1130, акции АО «Техсервис» , принадлежащие ФИО1, в размере 49% номинальной стоимостью 49 000 руб. реализованы в ходе исполнительного производства 06.11.2020.

Суд установил, что на момент объявления решения суда (26.04.2023) истец не является владельцем акций Общества, в связи с чем утратил право требовать от Общества предоставить информацию.

Иные доводы истца судом рассмотрены и на выводы суда не влияют, как документально не подтвержденные и не обоснованные.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 171, 176, 180 - 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья И.А. Горбунова