Решение от 28 февраля 2024 г. по делу № А21-6605/2020

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-6605/2020

«28»

февраля

2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 14.02.2024. В полном объеме решение изготовлено 28.02.2024.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО2

ЗАО «Калининградское монтажное управление Севзапэнергомонтаж»

К
ФИО3

ФИО4




о взыскании убытков


и по встречному иску ФИО4


к ФИО2

ЗАО «Трест Севзапэнергомонтаж»

ООО «Московский фондовый центр»


о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций



При участии:

от истца:

ФИО5 в режиме веб-конференции по дов., паспорт

от ответчика:




ФИО6, дов., паспорт

ФИО7 дов., паспорт





установил:

ФИО2 - акционер закрытого акционерного общества "Калининградское монтажное управление Севзапэнергомонтаж", адрес: 236006, Калининград, Московский пр., д. 14-Б, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Управление), обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО3 - бывшему генеральному директору Управления - о взыскании 80 213 807 руб. 76 коп. убытков.

Указанное исковое заявление принято к производству в рамках настоящего дела.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Управления.

Определением от 30.11.2020 Управление привлечено к участию в деле в качестве соистца, акционер Управления ФИО4 - в качестве соответчика.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО2 и закрытому акционерному обществу "Трест Севзапэнергомонтаж", адрес: 191144, Санкт-Петербург, 6-я Советская ул., д. 21/2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Трест), обществу с ограниченной ответственностью "Московский фондовый центр", адрес: 107078, Москва, ФИО8 пер., д. 5, стр. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Фонд), о признании недействительным договора купли-продажи 3655 акций Управления, заключенного между ФИО2 и Трестом, а также о применении последствий недействительности этой сделки путем восстановления Треста в правах акционера Управления и обязания Фонда как реестродержателя внести в реестр акционеров соответствующую восстановительную запись; о переводе на ФИО4 прав и обязанностей покупателя по договору и передаче ему 3655 акций Управления.

Исковое заявление ФИО4 принято судом к производству в рамках дела N А21-10134/2021.

Определением от 22.12.2021 дела N А21-6605/2021 и А21-10134/2021 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А21-6605/2021.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 08.04.2022 требования ФИО2 и Управления удовлетворены частично: с ФИО3 и ФИО4 в пользу Управления солидарно взыскано 51 239 806 руб. убытков, в удовлетворении остальной части этого иска отказано; в удовлетворении иска ФИО4 отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2022 решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Основанием для отмены судебных актов суда первой и апелляционной инстанции послужило то, что выводы судов, положенные в обоснование отказа в удовлетворении иска ФИО4 не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и его требования по существу не рассмотрены (в связи с применением исковой давности). Выводы судов о пропуске ФИО4 срока исковой давности кассационный суд посчитал необоснованными и не соответствующими имеющимся в деле доказательствам.

Определением суда от 15.03.2023 приняты к рассмотрению уточненные исковые требования ФИО2, которые заключаются в следующем: взыскать с ответчиков солидарно в конкурсную массу Управления 21 143 151 руб. 43 коп. убытков.

Определением суда от 16.08.2023 приняты к рассмотрению уточненные исковые требования ФИО4, которые заключаются в следующем: перевести на ФИО4 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг №4 от 02.09.2019, заключенному между Трестом и ФИО2 и передать ФИО4 3655 штук акций Управления.

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Управление, Фонд и Трест о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Дело рассмотрено по существу в отсутствие указанных лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы иска, с учетом уточненных требований, поддержал в полном объеме. Требования ФИО4 считает необоснованными с учетом доводов, изложенных в отзыве.

Представители ФИО4 и ФИО3 доводы иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг № 4 от 02.09.2019 поддержали в полном объеме, требования ФИО2 считают необоснованными.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 18.11.2020 ФИО2 является владельцем 3655 обыкновенных именных акций Управления.

ФИО3 в период с 05.02.2014 по 16.07.2018 осуществлял полномочия генерального директора Управления.

Согласно протоколу N 04/2018 внеочередного общего собрания акционеров Управления от 10.08.2018 в связи с поступлением заявления ФИО3 о досрочном прекращении его полномочий генеральным директором Управления назначен ФИО4 Соответствующие сведения не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Из выписки из реестра акционеров Управления по состоянию на 13.09.2018 следует, что ФИО3 и ФИО4 также являлись акционерами Управления (владельцами 2949 и 18 624 акций соответственно).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.09.2018 по делу N А21-5682/2018 в отношении Управления введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9.

Решением того же суда от 09.09.2019 Управление признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО10. Определением от 09.03.2021 ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Управления, конкурсным управляющим утверждена ФИО11 (определение от 30.04.2021).

ФИО2, ссылаясь на то, что он является акционером Управления, действуя в его интересах, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ФИО3 и ФИО4 80 213 807 руб. 76 коп. (при повторном рассмотрении требования истца уменьшены до 21 143 151 руб. 43 коп.), полагая, что в результате недобросовестных действий ответчиков как генерального директора и акционеров Управления последнему были причинены убытки на указанную сумму.

ФИО4, оспаривая правомочность ФИО2 на обращение в суд с иском о взыскании убытков в пользу Управления, обратился в суд с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи 3655 акций Управления, заключенного между ФИО2 и Трестом, ссылаясь на его заключение с нарушением преимущественного права ФИО4 как акционера Управления, о применении последствий недействительности этого договора и о переводе на ФИО4 прав покупателя по этой сделке.

Требования ФИО4 мотивированы нарушением при отчуждении ФИО2 3655 акций Управления преимущественного права ФИО4 на их приобретение. В обоснование этих требований ФИО4 указал, что уставом Управления предусмотрено, что акционеры Управления пользуются перед третьими лицами преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Управления по цене предложения третьему лицу.

Суд находит исковые требования ФИО4 обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах» (далее - Закон N 208-ФЗ) при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

ФИО4 в обоснование своей позиции ссылался на то, что о нарушении своих прав он узнал в июле 2021 года после ознакомления с материалами дела.

В протоколе судебного заседания от 23.06.2021 отражены сведения о присутствии в этом судебном заседании ФИО4 (т.д. 3, л. 171). В деле также имеется его заявление об ознакомлении с материалами дела от 23.06.2021 (т.д. 5, л. 1), ходатайство ФИО4 от 08.07.2020 о предоставлении возможности ознакомления с материалами дела онлайн с отметкой "отказать" (т.д. 5, л. 4), ходатайство ФИО4 от 14.07.2020 о предоставлении возможности ознакомления с материалами дела онлайн с отметкой "ознакомить" (т.д. 5, л. 2).

Поскольку договор, на основании которого ФИО2 были приобретены акции был представлен только при повторном рассмотрении заявленных исковых требований; ФИО4 неоднократно истребовал у Фонда и ФИО2 указанный договор, суд соглашается с доводами ФИО4 что трехмесячный срок для преимущественного права на приобретение акций непубличного общества следует исчислять с 16.07.2021.

Исковое заявление подано ФИО4 в Арбитражный суд Калининградской области 16.09.2021.

Таким образом, трехмесячный срок, предусмотренный пунктом 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ ФИО4 не пропущен.

В материалы дела представлен договор купли-продажи ценных бумаг № 2 от 02.09.2019, предметом которого является передача Продавцом (Трест) акций в собственность Покупателю (ФИО2) покупной цены за акции в размере 137 008 руб. 95 коп..

Также в материалах дела имеется дополнительное соглашение № 1 от 04.09.2019 к договору купли-продажи ценных бумаг № 4 от 02.09.2019 в котором указано, что уплата покупной цены может быть произведена как передачей наличных денежных средств представителю Продавца, так и перечисление денежных средств на расчетный счет Продавца.

Поскольку при заключении оспариваемого ФИО4 договора купли-продажи ценных бумаг было нарушено преимущественное право акционера – ФИО4, а обратного суду не доказано, уточненные требования ФИО4 подлежат удовлетворению.

Так как права и обязанности покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг № 4 от 02.09.2019, заключенному между Трестом и ФИО2 переведены на ФИО4, ФИО2 не является акционером Управления. Следовательно, права ФИО2 не нарушены и не нуждаются в судебной защите.

При таких обстоятельствах иск ФИО2 следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Перевести на ФИО4 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг № 4 от 02.09.2019, заключенному между ЗАО «Трест Севзапэлектромонтаж» и ФИО2 и передать ФИО4 3655 штук акций ЗАО «Калининградское монтажное управление Севзапэнергомонтаж».

Исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.





СУДЬЯ Шанько О.А.