Решение от 14 сентября 2023 г. по делу № А56-49005/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49005/2023
14 сентября 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Соловьевой Е.Н.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью "Агентство структурных преобразований"

Ответчики:

1. общество с ограниченной ответственностью "Энергоинвест";

2. ФИО1

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальная компания»

Об обязании


при участии:

от истца: ФИО2 генеральный директор на основании решения от 06.10.2016

от ответчика: 1 – ФИО3 по доверенности от 10.07.2023, 2 – ФИО4 по доверенности от 08.02.2023

от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 14.04.2023




установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство структурных преобразований" (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, в котором просит перевести на истца права и обязанности покупателя 45% доли в уставном капитале ООО «Жилищно-коммунальная компания» номинальной стоимостью 45 000 рублей по договору купли-продажи от 18.02.2022, заключенному между ООО "Энергоинвест" и ФИО1, по цене 3 000 000 рублей.

Определением от 30.05.2023 исковое заявление принято судом к производству.

От ответчиков, третьего лица и МИФНС №10 по Ленинградской области поступили отзывы на иск.

В судебном заседании 01.08.2023 представитель ООО "Энергоинвест" передал суду отзыв.

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы, в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание.

05.09.2023 от истца поступили возражения на отзывы ответчиков.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Жилищно-коммунальная компания» являются ООО "Агентство структурных преобразований" (доля в размере 40% уставного капитала), ООО «Энергоинвест» (доля в размере 45% уставного капитала), ФИО1 (доля в размере 15% уставного капитала).

Протоколом №01/2022 от 27.01.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «ЖКК» одобрена продажа доли в уставном капитале ООО «ЖКК» принадлежащей ООО «Энергоинвест» третьему лицу. На собрании присутствовали участники, обладающие в совокупности 60% долей в уставном капитале ООО «ЖКК» - ООО «Энергоинвест» и ФИО1

18.02.2022 между ООО «Энергоинвест» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли, согласно пункту 1.1 которого продавец, в соответствии с действующим гражданским законодательством, ФЗ об ООО и Уставом ООО «ЖКК» обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «ЖКК», составляющую 45% уставного капитала указанного общества.

Согласно пункту 3.1 номинальная стоимость доли в размере 45% в уставном капитале общества составляет 45 000 рублей.

В соответствие с пунктом 3.2 стороны пришли к соглашению, что стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО «ЖКК» оценивается сторонами в сумме 3 000 000 рублей.

Расчет между сторонами будет произведен до 12.02.2023.

В связи с отсутствием оснований для принятия решения об отказе в соответствии со статьей 23 Закона №129-ФЗ регистрирующим органом 02.03.2023 принято решение о государственной регистрации, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН 2234700060659 от 02.03.2023.

Истец указывает, что о собрании 27.01.2022 не уведомлялся, оферта о продаже доли, принадлежащей ООО «Энергоинвест» ему не направлялась, в связи с чем его право на преимущественное приобретение доли в уставном капитале ООО «ЖКК» было нарушено.

Согласно статье 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 6.1-6.3 Устава ООО «ЖКК».

Из буквального содержания положений статьи 21 Закона № 14-ФЗ следует, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает лишь при продаже доли одного из участников третьему лицу, которое не является участником общества.

То есть юридическая сущность института преимущественного права покупки в корпоративных правоотношениях направлена на недопущение введения в состав участников общества посторонних (нежелательных) лиц, обеспечивает интерес учредителей общества в сохранении его первоначального состава и соотношения долей в уставном капитале, что влияет на объем корпоративных прав участия в обществе (объем корпоративного контроля).

Между тем, в рассматриваемой ситуации оспариваемая сделка совершена между участниками Общества, поэтому положения пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в данном случае применены быть не могут. Указание в протоколе №01/2022 от 27.01.2022 на факт продажи доли третьему лицу, в настоящем случае не имеет правового значения, поскольку доля была продана участнику – ФИО1, кроме этого ООО «ЖКК» не подтверждает факт направления оферты третьим лицам – не участникам общества.

Учитывая вышеизложенное в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Жбанов В.Б.