Постановление от 9 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

№ 09АП-4359/2026

Дело № А40-222334/24
г. Москва
10 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2026 года


Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.

судей Бондарева А.В., Стешана Б.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Минишьян К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

ООО «Производственная фирма «БНВ», ООО «ТРАКТИР АМИНО»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 сентября 2025 года

по делу № А40-222334/24

по иску АО «Центр Управления Городским Имуществом» (ОГРН: <***>)

к ООО Производственная фирма «БНВ» (ОГРН: <***>),

третьи лица: Департамент городского имущества города Москвы (ОГРН: <***>), ООО «ТРАКТИР АМИНО» (ОГРН: <***>),

о взыскании 4 287 817,29 руб.,

по встречному исковому заявлению ООО ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "БНВ" к АО «ЦУГИ» о взыскании 3 514 819 руб. 73 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 22.12.2025,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица Департамента городского имущества города Москвы: ФИО2 по доверенности от 12.01.2026

от третьего лица ООО «ТРАКТИР АМИНО»: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ГУП «ЦУГИ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "БНВ" (далее – ответчик) задолженности в размере 3 529 105,17 руб. учётом НДС 20% за период 01.04.2022 по 22.12.2023, неустойку в размере 758 712,12 руб., неустойку, начисленную на сумму долга 3 529 105,17 руб. с 12.07.2024 по день фактической оплаты из расчёта 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день оплаты за каждый день просрочки.

ООО ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "БНВ" обратилось с встречным иском к ГУП «ЦУГИ» о взыскании убытков в размере 3 514 819 руб. 73 коп.

Определением от 13 ноября 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Департамент городского имущества города Москвы.

Определением от 24 марта 2025 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «ТРАКТИР АМИНО».

Определением от 28 мая 2025г. произведена процессуальная замену истца по делу № А40-222334/24-125-1656 ГУП "ЦУГИ" на его правопреемника – АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТР УПРАВЛЕНИЯ ГОРОДСКИМ ИМУЩЕСТВОМ".

Решением от 11 сентября 2025 года первоначальный иск удовлетворен. Взыскано с ООО ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "БНВ" в пользу АО «ЦУГИ» задолженность в размере 3 529 105,17 руб., неустойку в размере 758 712,12 руб., неустойку, начисленную на сумму долга 3 529 105,17 руб. с 12.07.2024 по день фактической оплаты из расчёта 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день оплаты за каждый день просрочки, госпошлину в размере 44 439 руб. В удовлетворении встречного иска отказано. Взыскана с ООО ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "БНВ" в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлина в размере 130 445 руб.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Третье лицо ООО «ТРАКТИР АМИНО» так же не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представители истца и третьего лица Департамента городского имущества города Москвы возражают против удовлетворения апелляционных жалоб, считают приведенные в них доводы несостоятельными, просят решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Между Департаментом городского имущества города Москвы и Акционерным обществом «Производственная фирма «БНВ» заключен договор аренды от 22.09.2004 № 3-577/04 в отношении объекта нежилого фонда, расположенного по адресу: <...>, подвал, пом. III, комната 4, общей площадью 155,6 кв. м, кад. номер 77:02:0011003:4463, находящегося в собственности города Москвы.

В соответствии с распоряжением Департамента от 22.04.2019 № 15372 Объект закреплён на праве хозяйственного ведения за Государственным унитарным предприятием города Москвы «Центр управления городским имуществом» (далее – ГУП «ЦУГИ», Истец), о чём в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись от 06.06.2019 № 77:02:0011003:4463-77/009/2019-1.

В силу статьи 617 ГК РФ все права и обязанности Арендодателя перешли к ГУП «ЦУГИ», о чем с учетом положений статьи 385 ГК РФ, АО «БНВ» было уведомлено письмом об изменении стороны договора аренды в силу закона от 27.09.2019 № Ц-15- 3291/19.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц АО «БНВ» было реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись от 02.04.2020.

В силу п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, все права и обязанности АО «БНВ» по Договору перешли к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «БНВ» после его создания путем реорганизации в форме преобразования.

В соответствии с уведомлением о расторжении договора от 26.10.2023 № Ц-04- 5449/23, № Ц-04-04-5455/23 Договор был расторгнут. Объект был возвращён 22.12.2023.

В соответствии с пунктом 6.1 Договора Арендатор ежемесячно, не позднее пятого числа текущего месяца, обязан вносить арендную плату.

Размер арендной платы в месяц, составляет 165 723,34 рубля в месяц с учётом НДС 20% до 31.12.2022 и с 01.01.2023 составляет 174 009, 50 рублей в месяц с учётом НДС 20%.

Ответчик в нарушение п.п. 4.4.2., 5.1. Договора, аренду не оплачивает, в связи с чем по состоянию на 19.07.2024 размер задолженности по арендной плате составляет 3 529 105,17 рублей с учётом НДС 20% за период 01.04.2022 по 22.12.2023.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой, определяются договором.

Согласно ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

Между Департаментом городского имущества города Москвы (далее -Департамент) Ответчиком заключен договор аренды от 22.09.2004 № 3-577/04 (далее - Договор) в отношении объекта нежилого фонда, расположенного по адресу: <...>, подвал, пом. III, комната 4, общей площадью 155,6 кв. м, кад. номер 77:02:0011003:4463 (далее - Объект), находящегося в собственности города Москвы.

В соответствии с распоряжением Департамента от 22.04.2019 № 15372 Объект закреплён на праве хозяйственного ведения за Государственным унитарным предприятием города Москвы «Центр управления городским имуществом» (далее -ГУП «ЦУГИ»), о чём в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись от 06.06.2019 № 77:02:0011003:4463-77/009/2019-1.

По смыслу статьи 617 ГК РФ при переходе права собственности (в том числе владения и распоряжения в порядке хозяйственного ведения) на сданное в аренду имущество к другому лицу, договор аренды сохраняет своё действие, а новый собственник (владелец) имущества становится стороной договора аренды. Данный вывод согласуется с положениями ст.ст. 382 и 387 ГК РФ, предусматривающих перемену лиц в обязательстве в силу закона.

При этом, независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник (Арендодатель) утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

Такая правовая позиция закреплена в пункте 23 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой, приведенного в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66.

В соответствии со ст. 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество.

Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения.

Права унитарного предприятия на закрепленное за ним имущество определяются в соответствии с ГК РФ и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

В силу ст. 294 ГК РФ государственное унитарное предприятие, которому принадлежит имущество на праве хозяйственного ведения владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 295 ГК РФ, части 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

При передаче имущества в хозяйственное ведение последнее выбывает из имущественной казны г. Москвы (ст. 4 Закона г. Москвы от 26.12.2007 № 53 «Об имущественной казне города Москвы», Письмо Департамента финансов г. Москвы от 19.09.2016 № 140-03-20-322/16 «О передаче имущества в собственность иных публично-правовых образований»).

В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что собственник (уполномоченный им орган) не наделен правом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении у государственного предприятия.

Таким образом, истец после закрепления за ним Объекта стал полным его правообладателем, принимающим самостоятельное решение в отношении Объекта, но с согласия собственника, т.е. Департамента.

Изменение собственника имущества не является основанием для изменения договора аренды, в том числе если его условия связаны с личностью предыдущего арендодателя, за исключением изменения в договоре сведений об арендодателе.

В силу ст. 617 ГК РФ став арендодателем по Договору Истец несёт все права и обязательства, предусмотренные Договором, при этом сами условия Договора остаются неизменными

Истец в соответствии со ст. 614 ГК РФ вправе изменять размер арендной платы раз в год. Получение согласия собственника на изменения арендной платы Истцом у Департамента в силу закона не надо.

Доводы Ответчика о том, что с момента перехода прав арендодателя к истцу условия п. 4.1.2. Договора утрачивает силу не соответствует нормам права. Обусловленность исключительно личностью арендодателя в лице Департамента в отношении п. 4.1.2. Договора Ответчиком не доказана и не обоснована.

В соответствии с решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2022 дело № А40-63139/2022-16-422 с ответчика в пользу истца был взыскан долга по арендной плате по Договору за период с 01.02.2021 по 21.03.2022.

Письмом от 10.02.2023 № Ц-04-598/23 ответчик был уведомлен об изменении арендной платы. Письмо было получено ответчиком 22.02.2023.

При таких обстоятельствах ответчик уведомлен об изменении арендной ставки надлежащим образом.

После закрепления объекта недвижимости за ГУП «ЦУГИ» на праве хозяйственного ведения последний запрашивает в ДГИ г. Москвы копии договора аренды и дополнительные соглашения к нему, а также сопутствующие документы на арендатора.

Департамент в своём письме от 12.02.2020 № ДГИ-Э-5157/20-1 указал размер арендной ставки 10 650 рублей 60 копеек без НДС 20%.

В соответствии с 6.3. Договора на сумму арендной платы, перечисляемой по настоящему договору, арендатор самостоятельно начисляет налог на добавленную стоимость в размере, установленном действующим законодательством и уплачивает в соответствующий бюджет.

Таким образом, ответчик оплачивал аренду в размере 165 723,34 руб. в том числе НДС 20%.

Поскольку, ГУП «ЦУГИ» являясь балансодержателем арендованного имущества, не относится к органам государственной власти и управления, органам местного самоуправления, то обязанностей налогового агента у ООО «Производственная фирма «БНВ» не возникает. В такой ситуации арендную плату, включая НДС, Ответчик перечисляете арендодателю-балансодержателю (ГУП «ЦУГИ»), который самостоятельно платит НДС в бюджет (Письмо Минфина России от 12.05.2017 N 03-07-14/28624).

Следовательно, арендная плата с учётом НДС 20% подлежащая оплате Истцу по состоянию на 2022 год составляет 138 102, 78 руб. + 27 620,56 руб. НДС 20%=165 723,34 руб. в месяц.

По состоянию на 2023 год составляет 145 007,92 руб+29 620,58 руб. НДС 20%= 174 009,92 руб. в месяц.

Также ответчик был уведомлен о необходимости оплаты аренды с НДС уведомлением от 10.02.2023 № Ц-04-598/23.

ООО ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА «БНВ» не были приложены доказательства того, что после расторжения Договора Объект был возвращён в другую даты или в адрес арендодателя направлялось письмо с указанием о дате возврата Объекта и необходимости его принятия.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 7.1 Договора при неуплате Арендатором арендных платежей в сроки, установленные Договором, начисляются пени в размере одной трехсотой (1/300) действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки. Размер пени за период с 06.04.2022 по 11.07.2024 составляет 758 712,12 рублей.

На основании п. 7.1 договора истец начислил ответчику неустойку за нарушение сроков оплаты арендной платы в размере 758 712,12 руб. за период с 758 712,12 руб.

Расчет истца неустойки по договору ответчиком не оспорен, судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно.

Также истец просит взыскать неустойку, начисленную на сумму долга 3 529 105,17 руб. с 12.07.2024 по день фактической оплаты из расчёта 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день оплаты за каждый день просрочки.

Взыскание с ответчика неустойки, рассчитанной за период начиная с 12.07.2024 по день фактического исполнения обязательства, соответствует положениям пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" и, следовательно, является правомерным.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил встречный иск исходя из следующего.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб)

В соответствии с п. 2.1. договора о совместной деятельности ООО «Производственная фирма «БНВ» вносит в совместную деятельность вклад в виде права пользования частью нежилого помещения (Объект).

Участник 2 (ООО «Трактир Амино») вносит в совместную деятельность вклад в виде права пользования торговым и холодильным оборудованием, принадлежащим Участнику 2 на праве собственности.

В соответствии с п.п. 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3 Договора ООО «Производственная фирма «БНВ» с согласия арендодателя вправе передать свои права и обязанности по Договора другому лицу.

В соответствии с п. 4.1.1. договора о совместной деятельности ООО «Производственная фирма «БНВ» предоставляет находящуюся в аренде у Участника 1 часть помещения с кадастровым номером 77:02:0011003:4463, указанную в п. 2.1. настоящего Договора, для хранения торгового и холодильного оборудования, товаров, принадлежащих Участнику 2.

Таким образом, договор о совместной деятельности является скрытым договором субаренды, т.к. фактическое пользование Объектом предоставлено третьему лицу. При таких обстоятельствах ООО «Производственная фирма «БНВ» для заключения договора о совместной деятельности обязано было получить согласие арендодателя. Как видно из материалов дела такого согласия арендодатель не давал, следовательно, в соответствии со ст.ст. 166-168 ГК РФ договор о совместной деятельности является ничтожным и не порождает прав и обязанностей для его сторон.

Также следует обратить внимание на тот факт, что у ООО «Производственная фирма «БНВ» в соответствии с договором о совместной деятельности возникает право пользования торговым и холодильным оборудованием. В то же время, как указано в п. 4.1.2. договора о совместной деятельности хранение Участником 1 торгового и холодильного оборудования, товаров принадлежащих Участнику 2 согласно п. 4.1.1. настоящего договора осуществляется по правилам главы «Хранение» ГК РФ. То есть имеются противоречия в самом договоре о совместной деятельности, т.к. при хранении оборудования использовать его нельзя.

Кроме того, как видно из договора о совместной деятельности торговое и холодильное оборудование для хранения ООО «Производственная фирма «БНВ» не передаётся. При таких обстоятельствах у ООО «Производственная фирма «БНВ» не могут возникнуть какие -либо убытки. Поскольку ответчик вышеуказанное оборудование не получал и не несёт ответственность за его сохранность.

Также следует отметить, что ответчик указывает стоимость имущества в размере 3 514 819,73 рублей, при этом имущество, подлежащее хранению, описывается общими словами как «торговое и холодильное оборудование». Таким образом, идентифицировать имущество также, как и его стоимость в договоре о совместной деятельности не представляется возможным, также, как и его стоимость.

Следует также обратить внимание на тот факт, что ответчик имущество на хранение не помещал, такое право было представлено ООО «Трактир Амино».

Из договора совместной деятельности также не усматривается никакой совместной деятельности в плане взаимодействия субъектов для решения общей хозяйственной задачи или ведения общих дел.

Ответчик сам не пользовался Объектом, а сдавал его в субаренду третьим лицам. После расторжения Договора ответчик обязан был передать Объект по акту приёма-передачи истцу не позднее 14 дней с даты прекращения Договора, т.е. не позднее 10.09.2023.

Однако, ответчик Объект по акту не вернул. В связи с чем истец самостоятельно вышел на Объект и заблаговременно уведомил субарендаторов о необходимости освободить Объект от имущества, 22.12.2023 в одностороннем порядке принял Объект под охрану.

Заявление ответчика о том, что имущество удерживается АО «ЦУГИ» в связи с невыплатой арендной платы, являются голословными и не подтверждаются доказательствами.

Также, как и не подтверждается ООО «Производственная фирма «БМВ» о том, что имущество третьего лица находилось когда-либо на Объекте.

Истец по встречному иску в нарушение ст. 65 АП К РФ не предоставил доказательств того, что имущество находилось на Объекте, что имущество находилось на хранении у Истца, имущество не идентифицируется, стоимость имущества невозможно определить. Истец имущество на хранение не принимал, оплату за хранение не получал. Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного искового заявления.

При таких обстоятельствах выводы суда соответствуют представленным доказательствам в материалы дела и не противоречат обстоятельствам дела.

Таким образом доводы, указанные в апелляционных жалобах, не соответствуют обстоятельствам дела и противоречат материалам дела.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении первоначального искового заявления и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 сентября 2025 года по делу №А40-222334/24 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья В.Р. Валиев

Судьи А.В. Бондарев

Б.В. Стешан