Решение от 2 ноября 2023 г. по делу № А29-6675/2021

15/2022-72809(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-6675/2021
02 ноября 2023 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2023 года, полный текст решения изготовлен 02 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бартель Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании 02 ноября 2023 года дело по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Резерв» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью Нефтяная компания «Мастер-нефть» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: в/у ООО НК «Мастер-нефть» ФИО2, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Усинску, Акционерное общество «Импульс Нефтесервис» (опр. от 15.06.2021), ФИО3, ФИО4 (опр. от 22.07.2021), конкурсный управляющий ООО Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» ФИО5, ФИО6 Беслан Абдул-Ваидовича (опр. от 24,01.2022), ИП ФИО7 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>); ИП ФИО8, ИП ФИО9; ФИО10, ИП ФИО11, ООО "ТРАНСАВТОСНАБ"; ООО ЮРИДИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО "ПАРТНЕР"; ООО "СИБИНВЕСТ" (опр. от 27.07.2022),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО12 – по доверенности от 16.10.2023, установил:

ФИО1 в лице Доверительного управляющего ФИО13, действующей в интересах наследника единственного участника – ФИО14, в лице законного представителя ФИО13, обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании недействительными Договора купли-продажи № 66/20 от 26.06.2020 и Договора на оказание услуг по приёмке и хранению материальных ценностей от 30.06.2020, заключённых между Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв» (ООО «Резерв») и Обществом с ограниченной ответственностью нефтяной компанией «Мастер- нефть» (ООО НК «Мастер-нефть»), а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Резерв» денежных средств в сумме 193 321 200 руб.

Определением от 22.07.2021 суд заменил истца на Шаляхова Дени Шалвовича в лице законного представителя Шаляховой Медеи Шалвовны.

В связи с достижением 12 октября 2023 года совершеннолетия (18 лет) права Истца в заседании 02.11.2023 осуществляет представитель ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 21.12.2022 производство по делу № А29-6675/2021 было приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда от 15.12.2021 по делу № А29-16172/2020 (З- 163050/2021). Определением от 18.04.2023 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 18.05.2022.

18.05.2023 от конкурсного управляющего ООО «Нефтяная компания «Мастер- Нефть» поступило ходатайство о прекращении производства по делу № А29-6675/2021 в связи с имеющими судебными актами арбитражного суда (вступившими в законную силу), которые уже дали оценку предмету настоящего иска.

ООО «Резерв» заявлено о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения в связи с возможностью рассмотрения заявленного требования исключительно в деле о несосотоятельности (банкротстве).

Судом оснований ни для прекращения производства по делу, ни для оставления искового заявления без рассмотрения не установлено, суд продолжает рассматривать требования по существу.

Истец неоднократно уточнял исковые требования.

18.05.2023 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, истец просит признать недействительным договор купли-продажи № 66/20 от 26.06.2020, договор на оказание услуг по приемке и хранению материальных ценностей от 30.06.2020. заключенные между ООО «Резерв» и ООО «Нефтяная компания «Мастер-Нефть»; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Резерв» в пользу ООО «Нефтяная компания «Мастер-Нефть» денежных средств в общей сумме 193 321 200 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами с момента перечисления по момент фактического возврата денежных средств в конкурсную массу.

10.07.2023 поступили уточнения требований, в которых истец просил признать недействительным договор купли-продажи № 66/20 от 26.06.2020 г., договор на оказание услуг по приемке и хранению материальных ценностей от 30.06.2020 г., заключенные между ООО «Резерв» и ООО «Нефтяная компания «Мастер-Нефть», а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Резерв» в пользу ООО «Нефтяная компания «Мастер-Нефть» денежных средств в общей сумме 193 321 200 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами за период по 11 июля 2023 в размере 23.833.747,24 рублей, а также проценты в размере ключевой ставки Банка России на сумму основного долга 193 321 200 руб. по дату фактического погашения задолженности.

Письменным заявлением от 03.10.2023 Истец с учётом частичного возврата стоимости спорной установки в рамках исполнительного производства уточнил, что просит признать недействительными ранее обозначенные договоры и применить последствия недействительности в виде взыскания 191 251 794 руб., а также взыскания процентов по состоянию на 11.07.2023 в сумме 23 833 747 руб. 24 коп., и процентов в размере ключевой ставки на сумму основного долга 193 321 200 рублей по дату фактического погашения задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Арбитражный суд принял уточнение исковых требований к рассмотрению.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, с дополнительными пояснениями и уточнениями.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя Истца, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Резерв» (продавец) и ООО НК «Мастер-Нефть» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.06.2020, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество (воздухоразделительную установку, состоящую из градирни циркуляционного закрытого типа модели FBN-350G, центробежного турбокомпрессора модели ТА6000, электродвигателя к центробежному турбокомпрессору ТА6000 и воздухоразделительной установки KDON-750-800/30Y), а покупатель обязуется принять это имущество уплатить за него определенную договором цену (193 321 200,00руб., в т.ч. НДС 20%). В подтверждение передачи названной установки оформлен акт приема-передачи имущества от 30.06.2020.

В подтверждение оплаты по указанному договору купли-продажи представлены платежные поручения от 03.07.2020 № 3073 на сумму 62 121 200 руб., от 03.07.2020

№ 1307 на сумму 16 300 000 руб., от 06.07.2020 № 3102 на сумму 104 300 000 руб., от 07.07.2020 № 3152 на сумму 10 600 000 руб. Во всех платежных поручениях в качестве назначения платежа указано: «Перечисление денежных средств по договору № 67/20 от 01.07.2020, перевод долга». В последующем ООО НК «Мастер-Нефть» письмами от 03.07.2020, от 03.07.2020, от 06.07.2020, от 07.07.2020, а также уведомлением от 07.07.2020 изменило назначение платежа, просило указанные платежные поручения считать с назначением платежа по договору купли-продажи № 66/20 от 26.06.2020.

Также между ООО «Резерв» (хранитель) и ООО НК «Мастер-Нефть» (поклажедатель) заключен договор на оказание услуг по приемке и хранению материальных ценностей от 30.06.2020, по условиям которого хранитель принял на себя обязательства по принятию от поклажедателя материальных ценностей (воздухоразделительной установки, состоящей из градирни циркуляционного закрытого типа модели FBN-350G, центробежного турбокомпрессора модели ТА6000, электродвигателя к центробежному турбокомпрессору ТА6000 и воздухоразделительной установки KDON-750-800/30Y) и осуществлению хранения и охраны данных материальных ценностей, а ООО НК «Мастер-Нефть» приняло обязательства по оплате ООО «Резерв» вознаграждения за хранение, размер которого установлен в пункте 4.1 договора. В подтверждение передачи названной установки на хранение оформлен акт приема-передачи имущества от 30.06.2020. Вознаграждение за хранение по настоящему договору составляет 585 000 руб. в том числе НДС 20 % за период с 30.06.2020 по 31.07.2020. В случае если поклажедатель не заберет материальные ценности у хранителя до 31.07.2020 стоимость хранения увеличивается согласно представленному графику: в период с 30.06.2020 по 31.07.2020 – 585 000 руб., с 01.08.2020 по 31.08.2020 - 1 585 000 руб., с 01.09.2020 по 30.09.2020 – 2 585 000 руб., последующие периоды 6 000 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Договор купли-продажи датирован 26.06.2020, акт-приема-передачи оборудования - 30.06.2020, тогда как оплата произведена в соответствии с платежными поручениями от 03.07.2020 №№ 1307, 3073, от 06.07.2020 № 3102, от 07.07.2020 № 3152, то есть после передачи оборудования, что противоречит пункту 3.1.1 Договора купли-продажи, предусматривающему передачу оборудования после оплаты. При этом, в указанных платежных поручениях в назначении платежа содержатся указания на перечисление денежных средств по договору перевода долга от 01.07.2020, а не по договору купли-продажи от 26.06.2020.

При этом, из выписок по расчетным счетам ООО «Резерв» следует, что поступившие от ООО НК «Мастер-Нефть» по вышеуказанным платежным поручениям на расчетный счет кредитора, открытый в ПАО «Сбербанк России», денежные средства в общем размере 193 321 200,00руб. переведены на расчетный счет, открытый в АО «Альфа-Банк», и далее 03.08.2020 денежные средства в размере 124 000 000,00руб.

перечислены АО «Импульс-Нефтесервис» (назначение платежа «по договору займа № 90/20 от 29.04.2020»).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «НК «Мастер-Нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.2001. Единственным участником Общества со 100% уставного капитала являлся ФИО14, который был убит в г. Москва 28.12.2018.

16.06.2021 года в права наследования 100% доли уставного капитала ООО «НК «Мастер-Нефть» вступил ФИО1 (дата рождения 12.10.2005), что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону.

Полагая, что договор купли-продажи № 66/20 от 26.06.2020 и договор на оказание услуг по приемке и хранению материальных ценностей от 30.06.2020 являются мнимыми сделками, заключенными при злоупотреблении правом с намерением причинения вреда кредиторам, с целью вывода денежных средств с расчетного счета должника в предверии смены руководства, при отсутствии экономической целесообразности для должника, на нерыночных условиях по многократно завышенной цене, между аффилированными лицами, указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, что подтверждается отчетом № 18-22 об определении рыночной стоимости услуг по приемке и хранению движимого имущества: Воздухоразделительная установка в период с 26.06.2020 по 20.01.2022, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); при этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411).

Определением Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29- 16172/2020 от 18.01.2021 принято заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Республике Коми о признании Общества несостоятельным (банкротом), определением от 19.02.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением от 23.11.2021 (резолютивная часть решения объявлена 19.11.2021) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсное производство.

В рамках указанного дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания "Мастер-Нефть" в Арбитражный суд Республики Коми обратились индивидуальные предприниматели Бондаренко Евгений Анатольевич и Шевчук Андрей Иванович, общества с ограниченной ответственностью "АК-Бур Сервис", "Техсервис", "Ресурс", "СпецАльянс", "Трансавтоснаб", "Юридическое агентство "Партнер", Павлова Надежда Яковлевна и Квиткин Виктор Иванович с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 26.06.2020 N 66/20 и оказания услуг по приемке и хранению материальных ценностей от 30.06.2020, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "Резерв" и применении последствий их недействительности. Заявление основано на пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд определением от 28.12.2022, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 и Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.08.2023 признал договоры недействительными, возложил на ООО НК "Мастер-Нефть" обязанность возвратить ООО "Резерв" воздухоразделительную установку, являвшуюся предметом недействительных сделок, взыскал с ООО "Резерв" в конкурсную массу ООО НК "Мастер-Нефть" 193 321 200 рублей в порядке применения последствий недействительности договоров; выделил в отдельное производство требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

В деле А29-16172/2020 арбитражный суд также рассмотрел требования о взыскании процентов, посчитал требования кредиторов о взыскании с ООО «Резерв» в пользу ООО НК «Мастер-Нефть» процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 23 833 747 руб. 24 коп. с начислением процентов по дату фактического погашения задолженности также подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 29.1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 ГК РФ) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

Таким образом, в пункте 29.1 Постановления Пленума № 63 прямо предусмотрена возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму признанного недействительным в рамках дела о банкротстве денежного исполнения.

В определении суда от 27.10.2023 по делу А29-16172/2020 (З-163050/2021, З- 177171/2022) при рассмотрении требований о взыскании процентов суд отразил, что определением суда от 28.12.2022 по обособленному делу № А29-16172/2020 (З- 163050/2021) суд признал недействительными сделками должника договор купли- продажи № 66/20 от 26.06.2020 и договор на оказание услуг по приемке и хранению

материальных ценностей от 30.06.2020, заключенные между ООО «Резерв» и ООО НК «Мастер-Нефть»; применил последствия недействительности ничтожных сделок, взыскал с ООО «Резерв» в конкурсную массу ООО НК «Мастер-Нефть» денежные средства в сумме 193 321 200 руб. В указанной части определение суда оставлено без изменений апелляционным судом и кассационным судом.

Суды пришли к выводу, что договор купли-продажи воздухоразделительной установки является мнимым, следовательно, заключенный в дальнейшем договор на оказание услуг по хранению данной воздухоразделительной установки также носит мнимый характер, направленный на создание задолженности перед ООО «Резерв», размер которой, с учетом установленных в договоре стоимости услуг по хранению и размера штрафных санкций, менее чем за один год перекрыл бы стоимость самой установки.

В результате заключения мнимого договора купли-продажи должник лишился денежных средств в сумме 193 321 200 руб. за счет которых было бы возможно исполнить обязательства перед уполномоченным органом и кредиторами, что свидетельствует о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

Суд пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок по заключению договоров купли-продажи и хранения недействительными по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор купли-продажи от 26.06.2020 и договор хранения от 30.06.2020 являются мнимыми сделками (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Сделки, указанные в пункте 2 статьи 168 ГК РФ, ничтожны, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее таковой в судебном порядке.

Мнимые сделки отнесены законодателем к категории ничтожных сделок (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Мнимая сделка не создает предусмотренных в ней правовых последствий.

С учетом изложенного, суд признал обоснованным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с даты фактического перечисления денежных средств должника по мнимому договору купли-продажи от 26.06.2020.

В результате уточненное требование кредиторов о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 23 833 747 руб.

24 коп., а также процентов, начисленных на сумму основного долга 193 321 200 руб. по 17.08.2023 и далее с 18.08.2023, начисленных на сумму основного долга 191 251 793 руб. 44 коп. (с учетом частичного погашения в ходе исполнительного производства) по дату фактического погашения задолженности суд в определении от 17.10.2023 удовлетворил.

Каждый из Договоров подписан со стороны ООО «НК «Мастер-Нефть» ФИО4

На дату заключения договоров единственным участником Общества являлся ФИО14, наследником по закону которого является ФИО1, законным представителем которого являлась ФИО13

Согласно п. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

При этом Закон N 14-ФЗ не исключает возможность последующего одобрения крупных сделок, когда соответствующее волеизъявление участников зафиксировано в их решениях, принятых после заключения договора, что также следует из содержания п. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ.

Согласно п. 8.9. Устава совершение крупных сделок требует их предварительного одобрения общим собранием участников Общества.

Одобрения сделок, в том числе последующее, законного представителя наследника, доверительного управляющего долей ФИО3 получено не было.

В силу п. 4 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Истцом также заявлено о признании Договоров недействительными на основании ст. 45 Закона об ООО.

В силу п. 1 ст. 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

От имени Общества оспариваемые Договоры подписаны ФИО4 как генеральным директором ООО «НК «Мастер-Нефть».

Договоры заключены с АО «Импульс Нефтесервис», в котором ФИО4 занимал должность руководителя обособленного подразделения.

ФИО4 одновременно представлял Общество как единоличный исполнительный орган и занимал при этом должность в органах управления ООО «ИНС».

Исходя из п. 3 ст. 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно п. 6 ст. 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст.174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Уведомлений о том, что в совершении сделки имеется его заинтересованность, ФИО4 в адрес наследника учредителя, его законного представителя или доверительного управляющего долей не направлял, в том числе после совершения сделки.

Одобрение на совершение Договоров получено не было.

Причинение ущерба Обществу подтверждается, в том числе, сопоставлением данных Отчета об оценке рыночной стоимости аренды имущественного комплекса, справки независимого оценщика и условий Договоров.

В результате заключения Договоров, Общество лишилось всех своих основных производственных фондов, не смогло в последующем получать прибыль от деятельности, исполнять свои обязательства перед контрагентами, что также привело к банкротству Общества.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания Договоров недействительными.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце девятом пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности; при предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы настоящего дела свидетельствуют о том, что требование Истца об оспаривании договоров мотивировано ссылками на общегражданские основания недействительности сделок (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на то, что Договоры являются сделкой, совершенной с нарушением требований ст.ст. 45-46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), ст.ст. 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился с иском в суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Конституция Российской Федерации гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1). По смыслу статей 1 (часть 1), 2, 4 (часть 2), 15, 17, 18, 19 и 118 (часть 1) Конституции Российской Федерации, в Российской Федерации, правовая система которой основана на принципе верховенства права как неотъемлемом элементе правового государства, право каждого на судебную защиту относится к основным неотчуждаемым правам и свободам человека и одновременно выступает гарантией всех других прав и свобод, а правосудие по своей сути может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или

специальными законами (определения от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, от 02.07.2020 N 307-ЭС18598 (2)).

Одновременно следует учитывать, что, хотя участник и не наделен правом требовать констатации сделки общества ничтожной на основании статьи 170 ГК РФ, он, как и любое лицо, вправе при рассмотрении иных споров ссылаться на ничтожность такой сделки, независимо от признания ее судом в качестве притворной и соответственно ничтожной (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Следовательно, участник общества вправе, ссылаясь на притворность ряда сделок, прикрывающих единую сделку, оспаривать их как единую сделку, направленную на причинение ущерба обществу, хотя бы конечный бенефициар (приобретатель имущества) формально и не участвовал в первой сделке с обществом, которая привела к выбытию имущества общества (абзац пятый пункта 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 174 ГК РФ). В качестве ответчиков по таким искам выступают все участники притворных сделок.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Указанное разъяснение отражает общую идею о возможности участника гражданского оборота использовать как один, так и несколько способов защиты своих прав и законных интересов (часть 2 статьи 45 Конституции Российской Федерации, статья 12 ГК РФ).

В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016) приведена такая же правовая позиция.

Таким образом, обществу (его участнику, как представителю) предоставлено право предъявлять соответствующие требования (о недействительности сделок, о применении последствий их недействительности, в том числе в виде истребования имущества у ответчиков в свою пользу, о взыскании неосновательного обогащения, убытков с генерального директора) до полного возмещения своих имущественных потерь, и иск не может быть отклонен только по причине того, что в пользу юридического лица уже вынесен судебный акт по иску о виндикации, реституции, взыскании убытков с непосредственных причинителей вреда и т.п., необходимо именно фактическое получение юридическим лицом присужденного по этим судебным актам. Только реальное возмещение имущественных потерь юридического лица может служить основанием для отказа в ином иске. При отсутствии такого возмещения у истца имеется право на обращение в суд с другими требованиями, направленными на возмещение имущественных потерь.

Ситуация, когда будут иметь место несколько судебных актов, вынесенных по искам, направленным на компенсацию потерь общества тем или иным способом (например, о применении последствий недействительности сделки, которой были выведены активы) и, соответственно, два исполнительных листа, из которых может быть исполнен только один, возможна, и соответствует рассматриваемой.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

От Третьего лица по средствам электронной почты поступала копия Решения доверительного управляющего от 21.09.2020, с подписью доверительного управляющего ФИО3, при этом он указал на нахождение оригинала данного решения у ФИО13.

Представители ознакомились с представленным решением.

Представитель Истца категорически возражает против наличия у его доверителя оригинала указанного решения, просит его в дело не приобщать.

Представителем Истца заявлено письменное ходатайство о фальсификации представленного документа.

По правилам ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд разъяснил сторонам по спору уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, в частности то, что статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации установлена уголовная ответственность за фальсификацию доказательств по гражданскому делу, а статьями 129, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации – уголовная ответственность за заведомо ложный донос и клевету.

Проверить обстоятельства по фальсификации суду не представилось возможным, поскольку оригинал указанного решения в материалы дела представлен не был.

При этом указанное решение не может быть расценено надлежащим доказательством по делу, не является допустимым в настоящем деле.

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью

отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 8.8. Устава Общества крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 14 Постановления от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъяснил, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к п. 1 ст. 46 Закона об ООО, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Соответственно, доводы участников об оставлении исковых требований без рассмотрения, о прекращении производства по делу, об отсутствии оснований для удовлетворения требований в связи с тем, что в рамках дела о банкротстве (несостоятельности) Общества уже рассмотрены заявления кредиторов о признании Договоров недействительными и применении последствий недействительности, судом отклоняются.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 N 307- ЭС22-6119, Обществу (его участнику, как представителю) предоставлено право предъявлять соответствующие требования (о недействительности сделок, о применении последствий их недействительности, в том числе в виде истребования имущества у ответчиков в свою пользу, о взыскании неосновательного обогащения, убытков с генерального директора) до полного возмещения своих имущественных потерь, и иск не может быть отклонен только по причине того, что в пользу юридического лица уже вынесен судебный акт по иску о виндикации, реституции, взыскании убытков с непосредственных причинителей вреда и т.п., необходимо именно фактическое получение юридическим лицом присужденного по этим судебным актам.

Наличие нескольких судебных актов, исполнение одного из которых приведет к восстановлению нарушенного права взыскателя, допускает как гражданское, так и процессуальное законодательство.

Расчет исковых требований судом проверен в настоящем деле и в ранее рассмотренных требованиях/заявлениях в деле о несостоятельности/банкротстве, ответчиками не оспорен, признан обоснованным. Частью 3.1. ст. 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом исковые требования в настоящем деле рассмотрены по существу, и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181, ч.3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования в уточнённом объёме удовлетворить.

Признать недействительными сделками Договор купли-продажи № 66/20 от 26.06.2020 и Договор на оказание услуг по приемке и хранению материальных ценностей от 30.06.2020, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв» и Обществом с ограниченной ответственностью Нефтяная компания «Мастер- Нефть».

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Резерв» ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Нефтяная компания «Мастер-Нефть» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежные средства в сумме 191 251 794 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 11.07.2023 в сумме 23 833 747 руб. 24 коп.. а также проценты в размере ключевой ставки Банка России, начисленные на сумму основного долга 193 321 200 руб. за период с 12.07.2023 по дату фактического погашения задолженности.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Резерв» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 12 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу на основании ходатайства истца.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина