Решение от 26 сентября 2017 г. по делу № А40-101498/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-101498/17-172-983
26 сентября 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения оглашена 12 сентября 2017 года Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2017 года Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Паньковой Н.М. (единолично) при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску КБ "БФГ-КРЕДИТ" (ООО) (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 121165, <...>, дата регистрации 27.01.2003 г.)

к ООО "НОВЫЙ РУССКИЙ СЕРИАЛ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 129626, <...>, ЭТАЖ 7 КОМ 3, дата регистрации 21.10.2002 г.),

к ООО «ОРВАРД-ФИЛЬМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 123001, <...>, пом. II) (с учетом правопреемства),

к ООО "СЕРЕБРЯНЫЙ ЭКРАН" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 115280, <...>, дата регистрации 17.02.2006 г.)

третье лицо: ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ВСЕРОССИЙСКАЯ ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТЕЛЕВИЗИОННАЯ И РАДИОВЕЩАТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ"

о взыскании денежных средств при участии:

от истца – до перерыва в судебном заседании – ФИО2 доверенность от 11.08.2017, после перерыва - не явился, извещен;

от ответчиков:

от ООО "НОВЫЙ РУССКИЙ СЕРИАЛ" – не явился, извещен; от ООО «ОРВАРД-ФИЛЬМ» – не явился, извещен;

от ООО "СЕРЕБРЯНЫЙ ЭКРАН" – не явился, извещен;

от третьего лица: ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ВСЕРОССИЙСКАЯ ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТЕЛЕВИЗИОННАЯ И РАДИОВЕЩАТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" – ФИО3 доверенность от 01.01.2017;

УСТАНОВИЛ:

ООО КБ "БФГ-КРЕДИТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "НОВЫЙ РУССКИЙ СЕРИАЛ", ООО «ОРВАРД-ФИЛЬМ», ООО "СЕРЕБРЯНЫЙ ЭКРАН", о взыскании задолженности по кредитным договорам на общую сумму в размере 7 488 749,09 евро., в том числе: Задолженность по кредитному договору № <***> от 08.08.2014 в общем размере 679 805,27 евро в том числе: 605 700

евро - сумму основного долга, 5 734,29 евро –сумму срочных процентов, 45 154,43 евро – сумму просроченных процентов, 23 216,55 евро – штрафные санкции на просроченные проценты; Задолженность по кредитному договору № 8320в от 20.06.2014 в общем размере 4 962 218,21 евро в том числе: 4 443 600 евро - сумму основного долга, 17 027,73 евро –сумму срочных процентов, 331 266,74 евро – сумму просроченных процентов, 170 323,74 евро – штрафные санкции на просроченные проценты; Задолженность по кредитному договору № 8517в от 28.07.2014 в общем размере 1 846 725,61 евро в том числе: 988 816 евро - сумму основного долга, 144 877,75 евро – сумму просроченных процентов, 657 262,64 евро – штрафные санкции на просроченный основной долг, 55 469,22 евро – штрафные санкции на просроченные проценты. И обращении взыскания на заложенное имущество.

В судебном заседании 05.09.2017 по ходатайству представителя истца, с целью подготовки позиции с учетом представленных третьим лицом документов и письменного отзыва, был объявлен перерыв до 12.09.2017 до 09 час. 10 мин.

В судебном заседании представитель истца (до перерыва) заявленное требование поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить. Истец после перерыва явку представителя не обеспечил, письменных пояснений/мотивированной позиции на доводы третьего лица и представленные им в связи с этим доказательства, не представил.

Представитель третьего лица дал устные пояснения в отношении предмета залога, просил в указанной части требование оставить без удовлетворения.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. В материалы дела представлены доказательства их надлежащего извещения о месте и времени судебного заседания.

Ответчики отзыв на исковое заявление в порядке ст. 131 АПК РФ не представили.

Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в деле, суд установил следующее.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статья 811 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 08.08.2014г. между ООО КБ «БФГ-Кредит» и ООО "Новый русский сериал" заключен Кредитный договор № 8584в, согласно которого Заёмщику предоставлен кредит в сумме 1 000 000 евро на срок до 10.12.2014г. под 12,75 процентов годовых. Согласно п.1 Дополнительного соглашения № 3 к Кредитному договору 1 стороны пришли к соглашению пролонгировать срок погашения кредита по 20 декабря 2016 года.

В соответствии с п. 2.2. Дополнительного соглашения № 3 к кредитному договору 1 при нарушении срока возврата кредита, указанного в п. 1.1. настоящего Договора Заемщик уплачивает Кредитору проценты от суммы имеющейся задолженности по кредиту в размере тройной ставки рефинансирования Банка России, действующей на 20 декабря 2016 года, начисляемые с 21 декабря 2016 года до фактического погашения кредита.

В соответствии с п. 2.7. Кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита и/или уплату процентов. Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,5 процента от суммы просроченной задолженности по кредиту (включая проценты) на дату несвоевременного перечисления за каждый день просрочки платежа.

ПО СОСТОЯНИЮ НА 11 НОЯБРЯ 2016 ГОДА ЗАДОЛЖЕННОСТЬ ООО "НОВЫЙ РУССКИЙ

СЕРИАЛ" ПЕРЕД КБ "БФГ-Кредит" (ООО) СОСТАВЛЯЕТ (евро):

СУММА СРОЧНОГО ОСНОВНОГО ДОЛГА

605 70 0,00

СУММА ПРОСРОЧЕННОГО ОСНОВНОГО ДОЛГА

0,00

СУММА СРОЧНЫХ ПРОЦЕНТОВ

5 734, 29

СУММА ПРОСРОЧЕННЫХ ПРОЦЕНТОВ

45 154 ,43

ШТРАФНЫЕ САНКЦИИ НА ПРОСРОЧЕННЫЙ ОСНОВНОЙ

ДОЛГ:

0,00

ШТРАФНЫЕ САНКЦИИ НА ПРОСРОЧЕННЫЕ ПРОЦЕНТЫ:

23 216,55

ИТОГО:

679 805,27

Во исполнение обязательств по Кредитному договору № 8584в от 08.08.2014г.

был заключен договор залога имущественных прав № 8584в-ДЗ от 08.08.2014г. предметом которого является передача залогодателем в залог Залогодержателю всех своих имущественных прав на получение вознаграждения, причитающегося Залогодателю по Договору № 432/901 от 26.06.2013г., заключенному между ООО«Кинозавод» и «Государственной телевизионной компанией Телеканал Россия». Залоговая стоимость, определяемая сторонами, составляет 105 000 000 руб.

20.06.2014г. между Банком и Заёмщиком заключен Кредитный договор № 8320в, согласно которого Заёмщику предоставлен кредит в сумме 5 900 000 евро срок до

18.12.2015г. под 12,75 процентов годовых. Согласно п.1 Дополнительного соглашения № 2 кредитному договору 2 стороны пришли к соглашению пролонгировать срок погашения кредита по 20 декабря 2016 года.

В соответствии с п. 2.3. Дополнительного соглашения № 2 к кредитному договору 1 при нарушении срока возврата кредита, указанного в п. 1.1. настоящего Договора Заемщик уплачивает Кредитору проценты от суммы имеющейся задолженности по кредиту в размере тройной ставки рефинансирования Банка России, действующей на 20 декабря 2016 года, начисляемые с 21 декабря 2016 до фактического погашения кредита.

В соответствии с п. 2.2. Дополнительного соглашения № 2 к кредитному договору 2 в связи с пролонгацией срока погашения кредита Заёмщик обязуется уплатить Кредитору комиссию в размере 0,75 процента от суммы кредита в срок до 29.01.2016г.

ПО СОСТОЯНИЮ НА 11 НОЯБРЯ 2016 ГОДА ЗАДОЛЖЕННОСТЬ ООО "НОВЫЙ РУССКИЙ СЕРИАЛ" ПЕРЕД КБ "БФГ-Кредит" (ООО) СОСТАВЛЯЕТ (евро):

СУММА СРОЧНОГО ОСНОВНОГО ДОЛГА:

4 443 600,00

СУММА ПРОСРОЧЕННОГО ОСНОВНОГО ДОЛГА:

0,00

СУММА СРОЧНЫХ ПРОЦЕНТОВ:

17 027,73

СУММА ПРОСРОЧЕННЫХ ПРОЦЕНТОВ:

331 266,74

ШТРАФНЫЕ САНКЦИИ НА ПРОСРОЧЕННЫЙ ОСНОВНОЙ ДОЛГ:

0,00

ШТРАФНЫЕ САНКЦИИ НА ПРОСРОЧЕННЫЕ ПРОЦЕНТЫ:

170 323,74

ИТОГО:

4 962 218,21

Во исполнение обязательств по Кредитному договору № 8320в от 20.06.2014г.

были заключены:

Договор залога имущественных прав № 8320в-ДЗ от 20.06.2014г., предметом которого является передача Залогодателем в залог Залогодержателю всех своих имущественных прав (требований) на получение вознаграждения, причитающегося Залогодателю по Договору № 455/901 от11.08.2011г., заключенному между ООО «Серебряный Экран» и Федеральным государственным унитарным предприятием «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания». Залоговая стоимость, определяемая сторонами, составляет 407 360 000 руб.

Договор залога имущественных прав № 8320в-ДЗ/1 от 27.11.2014г. предметом которого является передача Залогодателем в залог Залогодержателю всех своих имущественных прав (требований) на получение вознаграждения, причитающегося Залогодателю по Договору № 7/100413/2300 от 10.04.2013г.. заключенному между ООО «Серебряный Экран» и Федеральным государственным унитарным предприятием «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания». Залоговая стоимость, определяемая сторонами, составляет 64 000 000 руб.

28.07.2014г. между Банком и Заёмщиком заключен Кредитный договор № 8517в, согласно которого Заёмщику предоставлен кредит в сумме 1 500 000 евро на срок до 10.12.2014г. под 12,75 процентов годовых. Согласно п.1 Дополнительного соглашения № 2 к Кредитному договору 3 стороны пришли к соглашению пролонгировать срок погашения кредита по 01 июля 2016 года.

В соответствии с п. 2.3. Дополнительного соглашения № 2 к кредитному договору 3 при нарушении срока возврата кредита, указанного в п. 1.1. настоящего Договора Заемщик уплачивает Кредитору проценты от суммы имеющейся задолженности по кредиту в размере тройной ставки рефинансирования Банка России,

действующей на 01 июля 2016 года, начисляемые с 02 июля 2016 года до фактического погашения кредита.

В соответствии с п. 2.2. Дополнительного соглашения № 2 к кредитному договору 3 в связи с пролонгацией срока погашения кредита Заёмщик обязуется уплатить Кредитору комиссию в размере 0,75 процента от суммы кредита в срок до 29.01,2016г.

ПО СОСТОЯНИЮ НА 11 НОЯБРЯ 2016 ГОДА ЗАДОЛЖЕННОСТЬ ООО "НОВЫЙ РУССКИЙ СЕРИАЛ" ПЕРЕД КБ "БФГ-Кредит" (ООО) СОСТАВЛЯЕТ (евро):

СУММА СРОЧНОГО ОСНОВНОГО ДОЛГА

0,00

СУММА ПРОСРОЧЕННОГО ОСНОВНОГО ДОЛГА

988 816,00

СУММА СРОЧНЫХ ПРОЦЕНТОВ

0,00

СУММА ПРОСРОЧЕННЫХ ПРОЦЕНТОВ

144 877,75

ШТРАФНЫЕ САНКЦИИ НА ПРОСРОЧЕННЫЙ ОСНОВНОЙ ДОЛГ:

657 562,64

ШТРАФНЫЕ САНКЦИИ НА ПРОСРОЧЕННЫЕ

ПРОЦЕНТЫ:

55 469,22

ИТОГО:

1 846 725,61

Во исполнение обязательств по Кредитному договору № 8517в от 28.07.2014г.

был заключен договор залога имущественных прав № 8517в-ДЗ от 28.07.2014г. предметом которого является передача Залогодателем в залог Залогодержателю всех своих имущественных прав (требований) на получение вознаграждения, причитающегося Залогодателю по Договору № 185/901 от 19.03.2012г., заключенному между ООО «Серебряный Экран» и Федеральным государственным унитарным предприятием «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания». Залоговая стоимость, определяемая сторонами, составляет 84 000 000 руб.

Согласно п.4.2.4 Кредитных договоров Банк имеет право досрочно взыскать кредит и проценты при ненадлежащем исполнении Заёмщиком обязательств по Кредитному договору.

Факт выдачи Банком денежных средств подтверждается выпиской по счету Заемщика.

Истец 14 ноября 2016 года направил ответчикам Требования о полном возврате задолженности по кредитам, включая сумму кредита, процентов, и всех неустоек. Указанные Требования до настоящего времени не исполнены Ответчиками.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Согласно части 3.1 ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно материалам дела задолженность с ООО "НОВЫЙ РУССКИЙ СЕРИАЛ" перед КБ "БФГ-КРЕДИТ" (ООО) по кредитному договору № <***> от 08.08.2014 в общем размере составляет 679 805,27 евро в том числе: 605 700 евро - сумму основного долга, 5 734,29 евро –сумму срочных процентов, 45 154,43 евро – сумму просроченных процентов, 23 216,55 евро – штрафные санкции на просроченные проценты, по кредитному договору № 8320в от 20.06.2014 в общем размере 4 962 218,21 евро в том числе: 4 443 600 евро - сумму основного долга, 17 027,73 евро – сумму срочных процентов, 331 266,74 евро – сумму просроченных процентов, 170 323,74 евро – штрафные санкции на просроченные проценты; по кредитному договору № 8517в от 28.07.2014 в общем размере 1 846 725,61 евро в том числе: 988 816 евро - сумму основного долга, 144 877,75 евро – сумму просроченных процентов, 657 262,64 евро – штрафные санкции на просроченный основной долг, 55 469,22 евро – штрафные санкции на просроченные проценты.

Расчет денежных сумм, произведенный истцом, судом проверен и признан верным.

Ответчики доводы истца документально не опровергли, исковые требования в указанной части не оспорили, доказательств надлежащего исполнения взятых на себя обязательств не представили.

Поскольку ответчики доказательств надлежащего исполнения обязательств не представили, суд приходит к выводу, что исковое требование в части взыскания денежных средств в виде сумм основного долга и пени подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требования об обращении взыскания на заложенное имущество.

Рассмотрев требование истца в указанной части, суд не находит оснований для их удовлетворения в силу следующего.

Согласно исковому заявлению истцом заявлены требования об обращении взыскания на заложенное имущество.

Требования об обращении взыскания на заложенное имущество мотивированы тем, что:

- обязательства по исполнению Кредитного договора № 8584в от 08 августа 2014 года были обеспечены договором залога имущественных прав № 8584в-ДЗ от 08 августа 2014 года, согласно условиям которого во исполнение обязательств по Кредитному договору, заемщик предоставляет кредитору залог имущественных праву (требований) на получение вознаграждения по Договору № 432/901 от 26 июня 2013г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Кинозавод» и филиалом федерального государственного унитарного предприятия «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» - Государственной телевизионной компанией «Телеканал «Россия». Общая залоговая стоимость предмета залога по договору составляет 105 000 000 рублей;

- обязательства по исполнению Кредитного договора № 8320в от 20 июня 2014г. были обеспечены договором залога имущественных прав № 8320в-ДЗ от 20 июня 2014г., согласно условиям которого во исполнение обязательств по Кредитному договору, заемщик предоставляет кредитору залог имущественных праву (требований) на получение вознаграждения по Договору № 455/901 от 11 августа 2011г.,

заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Серебряный Экран» и федеральным государственным унитарным предприятием «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» (общая залоговая стоимость предмета залога по договору составляет 407 360 000 рублей) и договором залога имущественных прав № 8320в-ДЗ/1 от 27 ноября 2014г., согласно условиям которого во исполнение обязательств по Кредитному договору, заемщик предоставляет кредитору залог имущественных праву (требований) на получение вознаграждения по Договору № 7/100413/2300 от 10 апреля 2013г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Серебряный Экран» и федеральным государственным унитарным предприятием «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» (общая залоговая стоимость предмета залога по договору составляет 64 000 000 рублей;

обязательства по исполнению Кредитного договора № 8517в от 28 июля 2014г. были обеспечены договором залога имущественных прав № 8517в-ДЗ от 28 июля 2014г., согласно условиям которого во исполнение обязательств по Кредитному договору, заемщик предоставляет кредитору залог имущественных праву (требований) на получение вознаграждения по Договору № 185/901 от 19 марта 2012г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Серебряный Экран» и федеральным государственным унитарным предприятием «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» (общая залоговая стоимость предмета залога по договору составляет 84 000 000 рублей).

Как следует из представленных третьим лицом пояснений и доказательств:

26 июня 2013 года между ООО «Кинозавод» (Лицензиар) и ВГТРК (Лицензиат) заключен договор № 432/901 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого Лицензиар принял на себя обязательства после окончания производства телевизионного многосерийного фильма «Шаманка», состоящего из 20 серий (далее - Фильм) предоставить Лицензиату за вознаграждение исключительную и неисключительную лицензии на использование Фильма определенными Договором способами, на Лицензионной территории в течение Лицензионного срока.

При заключении Договора Стороны согласовали общий размер вознаграждения за предоставление исключительной и неисключительной лицензии на использование Фильма, который в соответствии с условиями п. 6.1. Договора составил 150 000 000 рублей, НДС не облагается, исходя из стоимости 1 серии Фильма в размере 7 500 000 рублей, НДС не облагается.

Положениями п. 6.3. Договора (в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 23 октября 2015г.) установлен график платежей, согласно которому расчеты между Сторонами производятся по следующему графику: - авансовый платеж в размере 45 000 000 рублей осуществляется в течение 10 (Десяти) банковских дней с даты подписания Сторонами Договора на основании счета на оплату, предоставленного Лицензиаром, - платеж в размере 81 000 000 рублей осуществляется в срок до 15.09.2015г. на основании подписанного Сторонами Акта приемки лицензии и оригинала счета на оплату, предоставленного Лицензиаром, - платеж в размере 24 000 000 рублей осуществляется в срок до 15.11.2015г. на основании подписанного Сторонами Акта приемки лицензии и оригинала счет ан оплату, предоставленного Лицензиаром, с приложением подписанного Сторонами Акта технического качества и комплектности.

В ходе исполнения Договора 25 декабря 2014 года Лицензиаром переданы видеоносители с записью 20 серий Фильма, предусмотренных условиями Договора, и лицензия на использование Фильма, о чем составлен Акт № 1 от 25 декабря 2014г.

Переданные Лицензиаром по Договору видеоносители прошли техническую экспертизу и приняты Лицензиатом на основании Акта № 2 от 24 февраля 2015г.

ВГТРК в соответствии с условиями Договора произведены следующие платежи: 28 июня 2013г. перечислены денежные средства в размере 15 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 4399; 05 августа 2013г. перечислены денежные средства в размере 5 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 5286; 02 сентября 2013г. перечислены денежные средства в размере 10 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 6248; 09 сентября 2013г. перечислены денежные средства в размере 5 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 6337; 18 сентября 2013г. перечислены денежные средства в размере 10 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 6783; 26 февраля 2015г. перечислены денежные средства в размере 10 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 1292; 19 марта 2015г. перечислены денежные средства в размере 5 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 2008; 26 марта 2015г. перечислены денежные средства в размере 5 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 2091; 15 апреля 2015г. перечислены денежные средства в размере 10 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 2602; 21 апреля 2015г. перечислены денежные средства в размере 10 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 3052; 12 мая 2015г. перечислены денежные средства в размере 10 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 3377; 02 июня 2015г. перечислены денежные средства в размере 5 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 4116; 28 августа 2015г. перечислены денежные средства в размере 2 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 6739; 11 сентября 2015г. перечислены денежные средства в размере 24 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 7010; 05 октября 2015г. перечислены денежные средства в размере 24 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 8785.

Таким образом, обязательства по выплате вознаграждения по Договору выполнены ВГТРК в полном объеме, заложенное право требования отсутствует.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным п. 2 ст. 345 ГК РФ (замена предмета залога).

Кроме того, в соответствии с условиями п. 4.1.8. Договора Лицензиар принял на себя обязательства не переуступать права и обязанности по Договору третьей Стороне без письменного согласия Лицензиата, включая, но не ограничиваясь, права на получение оплаты по Договору.

Как следует из пояснений третьего лица, не опровергнутых материалами дела, такое согласие ВГТРК истцом и ответчиком не получалось, несмотря на известность данного обстоятельства обеим сторонам залогового обязательства. Более того, ВГТРК даже не было уведомлено о совершении указанной сделки. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество по Договору залога имущественных прав № 8584в-ДЗ от 08 августа 2014г.

11 августа 2011г. между ООО «Серебряный Экран» (Лицензиар) и ВГТРК (Лицензиат) заключен договор № 455/90), в соответствии с условиями которого Лицензиар принял на себя обязательства после окончания производства телевизионного многосерийного фильма «16 дней», состоящего из 16 серий предоставить Лицензиату за вознаграждение исключительную и неисключительную лицензии на использование Фильма определенными Договором способами, на Лицензионной территории в течение Лицензионного срока.

При заключении Договора Стороны согласовали общий размер вознаграждения за предоставление исключительной и неисключительной лицензии на использование Фильма, который в соответствии с условиями п. 6.1. Договора составил 116 800 000

рублей, НДС не облагается, исходя из стоимости 1 серии Фильма в размере 7 300 000 рублей, НДС не облагается.

12 января 2012 года сторонами были достигнуты договоренности об изменении обязательств Сторон, в связи с чем принята новая редакция Договора, предусматривающая создание Фильма по заказу ВГТРК Условиями новой редакции Договора были предусмотрены сроки проведения отдельных периодов производства Фильма и срок его окончательной сдачи.

Дополнительными соглашениями №№ 2-5 к Договору указанные сроки производства и сдачи изменялись на более поздние. Однако производство Фильма не было завершено, в связи с чем 30 ноября 2016г. Договор был расторгнут.

Согласно Соглашению о расторжении Договора от 30 ноября 2016г. ООО «Серебряный Экран» приняло на себя обязательство осуществить возврат полученных по Договору денежных средств в сумме 36 480 000 рублей.

Обязательства по возврату указанной суммы осуществлены ООО «Серебряный Экран» 28 декабря 2016г., в связи с чем действие Договора прекратилось.

В соответствии с условиями п. 6.1.25. Договора ООО «Серебряный Экран» приняты на себя обязательства не переуступать права и обязанности по Договору третьей Стороне без письменного согласия ВГТРК, включая, но не ограничиваясь, права на получение оплаты по Договору.

Как следует из пояснений третьего лица, не опровергнутых материалами дела, такое согласие ВГТРК истцом и ответчиком не получалось, несмотря на известность данного обстоятельства обеим сторонам залогового обязательства. Более того, ВГТРК даже не было уведомлено о совершении указанной сделки. Кроме того, указанный договор никогда не предусматривал обязательств ВГТРК по выплате ООО «Серебряный Экран» денежных средств в размере 407 360 000 рублей, в связи с чем такая залоговая стоимость является произвольной и необоснованной.

10 апреля 2013г. между ООО «Серебряный Экран» (Лицензиар) и ВГТРК (Лицензиат) заключен договор № 7/100413/2300, в соответствии с условиями которого Лицензиар принял на себя обязательства после окончания производства телевизионного многосерийного фильма «Тайны следствия - 15», состоящего из 16 серий предоставить Лицензиату за вознаграждение исключительную и неисключительную лицензии на использование Фильма определенными Договором способами, на Лицензионной территории в течение Лицензионного срока.

При заключении Договора Стороны согласовали общий размер вознаграждения за предоставление исключительной и неисключительной лицензии на использование Фильма, который в соответствии с условиями п. 6.1. Договора составил 128 000 000 (Сто двадцать восемь миллионов) рублей, НДС не облагается, исходя из стоимости 1 (Одной) серии Фильма в размере 8 000 000 рублей, НДС не облагается.

Положениями п. 6.2. Договора (в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 01 декабря 2015г.) установлен график платежей, согласно которому расчеты между Сторонами производятся по следующему графику: - авансовый платеж в размере 38 400 000 рублей осуществляется в срок до 28.02.2014г. на основании счета на оплату, предоставленного Лицензиаром, - платеж в размере 25 600 000 рублей осуществляется в срок до 31.03.2014г. на основании оригинала счета на оплату, предоставленного Лицензиаром, - платеж в размере 57 600 000 рублей осуществляется не позднее 20.12.2015г. на основании подписанного Сторонами Акта приемки лицензии и оригинала счета на оплату, предоставленного Лицензиаром; - платеж в размере 6 400 000 рублей, осуществляется в течение 10 банковских дней с даты подписания Акта технического качества и комплектности на основании подписанного Сторонами Акта приемки лицензии и оригинала счета на оплату, предоставленного Лицензиаром.

В ходе исполнения Договора 11 декабря 2015г. Лицензиаром переданы видеоносители с записью 16 серий Фильма, предусмотренных условиями Договора, и лицензия на использование Фильма, о чем составлен Акт № 1 от 11 декабря 2015г.

Переданные Лицензиаром по Договору видеоносители прошли техническую экспертизу и приняты Лицензиатом на основании Акта № 2 от 15 декабря 2015г.

ВГТРК в соответствии с условиями Договора произведены следующие платежи: 06 февраля 2014г. перечислены денежные средства в размере 25 600 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 1266; 10 февраля 2014г. перечислены денежные средства в размере 38 400 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 1336; 23 декабря 2015г. перечислены денежные средства в размере 57 600 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 15660; 23 декабря 2015г. перечислены денежные средства в размере 6 400 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 15948.

Все платежи по указанному договору осуществлены на счет ООО «Серебряный Экран», открытый в КБ «БФГ-Кредит» (ООО) г. Москва.

Таким образом, обязательства по выплате вознаграждения по Договору выполнены ВГТРК в полном объеме, заложенное право требования отсутствует.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным п. 2 ст. 345 ГК РФ (замена предмета залога).

В соответствии с условиями п. 4.1.10. Договора Лицензиар принял на себя обязательства не переуступать права и обязанности по Договору третьей Стороне без письменного согласия Лицензиата, включая, но не ограничиваясь, права на получение оплаты по Договору.

Как следует из пояснений третьего лица, не опровергнутых материалами дела, такое согласие ВГТРК истцом и ответчиком не получалось, несмотря на известность данного обстоятельства обеим сторонам залогового обязательства. Более того, ВГТРК даже не было уведомлено о совершении указанной сделки. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество по Договорам залога имущественных прав № 8320в-ДЗ от 20 июня 2014г. и № 8320в-ДЗ/1 от 27 ноября 2014г.

19 марта 2012г. между ООО «Серебряный Экран» (Лицензиар) и ВГТРК (Лицензиат) заключен договор № 185/901, в соответствии с условиями которого Лицензиар принял на себя обязательства после окончания производства телевизионного многосерийного фильма «Своя чужая» (рабочее название «Ищейка»), состоящего из 16 серий предоставить Лицензиату за вознаграждение исключительную и неисключительную лицензии на использование Фильма определенными Договором способами, на Лицензионной территории в течение Лицензионного срока.

При заключении Договора Стороны согласовали общий размер вознаграждения за предоставление исключительной и неисключительной лицензии на использование Фильма, который в соответствии с условиями п. 6.1. Договора составил 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) рублей, НДС не облагается, исходя из стоимости 1 серии Фильма в размере 7 500 000 рублей, НДС не облагается.

Положениями п. 6.3. Договора (в редакции Дополнительного соглашения № 3 от 21 августа 2015г.) установлен график платежей, согласно которому расчеты между Сторонами производятся по следующему графику: авансовый платеж в размере 36 000 000 рублей осуществляется в срок до 30.06.2012г. на основании счета на оплату, предоставленного Лицензиаром, платеж в размере 84 000 000 рублей осуществляется не позднее 30.09.2015г. на основании подписанного Сторонами Акта приемки лицензии с одновременным приложением подписанного Сторонами Акта технического качества и счета на оплату, предоставленного Лицензиаром.

В ходе исполнения Договора 15 января 2015г. Лицензиаром переданы видеоносители с записью 16 серий Фильма, предусмотренных условиями Договора, и лицензия на использование Фильма, о чем составлен Акт № 1 от 15 января 2015г.

Переданные Лицензиаром по Договору видеоносители прошли техническую экспертизу и приняты Лицензиатом на основании Акта № 2 от 03 марта 2015г.

ВГТРК в соответствии с условиями Договора произведены следующие платежи: 08 августа 2012г. перечислены денежные средства в размере 25 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 11255; 26 сентября 2012г. перечислены денежные средства в размере 10 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 5812; 05 октября 2012г. перечислены денежные средства в размере 1 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 41; 12 марта 2015г. перечислены денежные средства в размере 10 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 1475; 29 апреля 2015г. перечислены денежные средства в размере 10 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 3188; 17 июня 2015г. перечислены денежные средства в размере 15 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 4781; 22 июля 2015г. перечислены денежные средства в размере 15 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 5728; 09 сентября 2015г. перечислены денежные средства в размере 34 000 000 рублей, НДС не облагается, по платежному поручению № 6867.

Все платежи по указанному договору осуществлены на счет ООО «Серебряный Экран», открытый в КБ «БФГ-Кредит» (ООО) г. Москва.

Таким образом, обязательства по выплате вознаграждения по Договору выполнены ВГТРК в полном объеме, заложенное право требования отсутствует.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным п. 2 ст. 345 ГК РФ (замена предмета залога).

В соответствии с условиями п. 4.1.10. Договора Лицензиар принял на себя обязательства не переуступать права и обязанности по Договору третьей Стороне без письменного согласия Лицензиата, включая, но не ограничиваясь, права на получение оплаты по Договору.

Как следует из пояснений третьего лица, не опровергнутых материалами дела,

такое согласие ВГТРК истцом и ответчиком не получалось, несмотря на известность данного обстоятельства обеим сторонам залогового обязательства. Более того, ВГТРК даже не было уведомлено о совершении указанной сделки.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество по Договорам залога имущественных прав № 8517в-ДЗ от 28 июля 2014г.

При таких обстоятельствах требование истца, полежит частичному удовлетворению.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию с ответчика ООО "НОВЫЙ РУССКИЙ СЕРИАЛ" в пользу истца.

На основании выше изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "НОВЫЙ РУССКИЙ СЕРИАЛ" в пользу КБ "БФГ-КРЕДИТ" (ООО)

Задолженность по кредитному договору № <***> от 08.08.2014 в общем размере 679 805,27 евро в том числе:

605 700 евро - сумму основного долга, 5 734,29 евро –сумму срочных процентов, 45 154,43 евро – сумму просроченных процентов,

23 216,55 евро – штрафные санкции на просроченные проценты,

Задолженность по кредитному договору № 8320в от 20.06.2014 в общем размере

4 962 218,21 евро в том числе: 4 443 600 евро - сумму основного долга, 17 027,73 евро –сумму срочных процентов, 331 266,74 евро – сумму просроченных процентов, 170 323,74 евро – штрафные санкции на просроченные проценты,

Задолженность по кредитному договору № 8517в от 28.07.2014 в общем размере

1 846 725,61 евро в том числе: 988 816 евро - сумму основного долга, 144 877,75 евро – сумму просроченных процентов, 657 262,64 евро – штрафные санкции на просроченный основной долг,

55 469,22 евро – штрафные санкции на просроченные проценты, а также 200 000 руб. – государственной пошлины.

В остальной части требование оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный

апелляционный суд.

Судья Н.М. Панькова