Постановление от 14 августа 2018 г. по делу № А60-48624/2017

/


АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4718/18

Екатеринбург

14 августа 2018 г.


Дело № А60-48624/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2018 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Окто» (далее – общество «Окто») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2018 по делу № А60-48624/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 по тому же делу по иску общества «Окто» в лице его участника Поротникова Виктора Константиновича к Махневу Максиму Аркадьевичу, третьи лица: Турилова Галина Михайловна, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, о признании участника вышедшим из состава участников общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Окто» - Турилов А.И., директор (протокол общего собрания участников от 22.02.2017),

Махнева М.А. – Белкина Е.А. (доверенность от 11.04.2017 № 66АА 4087991);

Поротникова В.К. – Долгих Ю.А. (доверенность от 21.02.2018).

В судебном заседании представителем общества «Окто» заявлено устное ходатайство о допуске в судебное заседание представителя средств массовой информации и ведении им аудиозаписи судебного заседания и фотосъемки.

В силу ст. 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2012 № 61 «Об обеспечении гласности в арбитражном процессе», в открытом судебном заседании вправе присутствовать любой гражданин, в том числе представитель средства массовой информации; проведение кино-, фотосъемки, видеозаписи, прямой трансляции судебного заседания арбитражного суда по радио или телевидению может быть осуществлено участвующими в деле лицами, а также присутствующими в судебном заседании гражданами, в том числе представителями средств массовой информации, с разрешения судьи - председательствующего в судебном заседании.

Ходатайство общества «Окто» судом удовлетворено. В судебном заседании представителем средств массовой информации велась аудиозапись и фотосъемка.

Общество «Окто» в лице его участника Поротникова В.К. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Махневу М.А. о признании Махнева М.А. вышедшим с 13.02.2014 из состава участников общества «Окто» (с учетом отказа от иска и прекращения производства по делу в части требований о признании перешедшей с 13.02.2014 к обществу «Окто» и погашенной 13.02.2015 доли в размере 26% номинальной стоимостью 26 000 руб., принадлежавшей до 13.02.2014 Махневу М.А.; о признании уменьшенным уставного капитала общества «Окто» с 13.02.2015 на 26 000 руб. до 74 000 руб., доли Туриловой Г.М. в уставном капитале увеличенной до 64,86% номинальной стоимостью 48 000 руб. и доли Поротникова В.К. увеличенной до 35,14% номинальной стоимостью 26 000 руб.; обязании общества «Окто» внести изменения в уставный капитал в части уменьшения размера уставного капитала общества до 74 000 руб.).

Решением суда от 22.01.2018 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Гребенкина Н.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Окто» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель указывает на то, что согласно решению общего собрания участников общества «Окто» от 13.02.2014 Махнев М.А. был снят с должности директора общества, директором общества избран Турилов А.И., который приступил к исполнению своих обязанностей 13.02.2014; судами не учтено, что данным решением на Махнева М.А. возложена обязанность передать дела и документы, касающиеся деятельности общества, вновь назначенному директору, то есть до проведения собрания и избрания нового директора в 09 ч. 00 мин. 13.02.2014 Махнев М.А. действовал как единоличный исполнительный орган общества; последним рабочим днем Махнева М.А. являлось 13.02.2014, что подтверждается приказом о прекращении (расторжении) трудового договора № ОКТО0000001, в заявлении о выходе из общества и иных материалах дела не зафиксировано время получения заявления единоличным исполнительным органом, в связи с чем можно считать, что заявление о выходе из общества подано участником Махневым М.А. 13.02.2014 надлежащему лицу – директору Махневу М.А., при этом оригинал заявления не был передан вновь назначенному директору общества, а факт подачи такого заявления умышленно был скрыт. Заявитель указывает на то, что действовавшая в момент подачи заявления о выходе из общества редакция статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не устанавливала, в какой момент заявление о выходе участника из общества считается полученным, и не устанавливала требование на получение оригинала заявления, соответственно, правовые последствия выхода участника из общества порождает не само составление заявления, а доведение данного заявления до сведения общества, иных участников общества; при этом Махнев М.А. своими действиями неоднократно подтверждал свое волеизъявление на выход из общества, в том числе подачей 06.07.2016 иска к обществу «Окто» о выплате действительной стоимости доли (дело № А60-32239/2016); данным обстоятельствам суды не дали надлежащей правовой оценки.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество «Окто» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2010. Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 11.09.2017 участниками общества являются: Махнев М.Г. с долей в уставном капитале в размере 26%, Турилова Г.М. с долей в размере 48%, Поротников В.К. с долей в размере 26%.

На общем собрании участников общества «Окто», состоявшемся 13.02.2014 (с 08.30 ч до 09.00 ч), присутствовали все участники. Решением общего собрания участников общества «Окто», оформленного протоколом от 13.02.2014 № 6, полномочия директора Махнев М.А. досрочно прекращены, директором общества избран Турилов А.И. В протоколе отражено, что все дела и документы, касающиеся деятельности общества «Окто», переданы вновь назначенному директору Турилову А.И. Акт приема-передачи документов общества Махневым М.А. Турилову А.И. не составлялся.

В ЕГРЮЛ 20.02.2014 внесена запись о том, что директором общества является Турилов А.И.

Махнев М.А. 06.07.2016 обратился в арбитражный суд с иском к обществу «Окто» о взыскании действительной стоимости доли (дело № А60-32239/2016), в материалы данного дела представлена копия заявления Махнева М.А. от 13.02.2014 о выходе из общества. Производство по делу № А60-32239/2016 прекращено в связи с отказом истца от иска.

Ссылаясь на то, что Махнев М.А. в рамках дела № А60-32239/2016 подтвердил факт выхода из общества 13.02.2014, общество «Окто» в лице его участника Поротникова В.К. обратилось в арбитражный суд с иском о признании Махнева М.А. вышедшим из состава участников общества «Окто». По утверждению истца, в рамках дела № А60-32239/2016 выяснилось, что Махнев М.А. 13.02.2014, пользуясь полномочиями директора, принял у себя заявление о выходе из общества, не сообщив об этом другим участникам общества и новому директору.

Махнев М.А. в возражениях указал на то, что, составив 13.02.2014 заявление о выходе из общества, он его не вручил вновь назначенному директору Турилову А.И. и не уведомил других участников общества о выходе из общества, соответственно, заявление не было получено обществом, и переход его доли к обществу 13.02.2014 не состоялся.

В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, действовавшей по состоянию на 13.02.2014) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона его доля переходит к обществу.

Статьей 19 устава общества предусмотрено право участника общества выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо получение обществом заявления участника.

Суды, установив, что производство по делу № А60-32239/2016 прекращено ввиду отказа истца от иска, и при рассмотрении данного дела не был установлен факт выхода Махнева М.А. из общества 13.02.2014, учитывая отсутствие в материалах данного дела и настоящего дела оригинала письменного заявления Махнева М.А. о выходе из общества, отсутствие доказательств вручения заявления обществу «Окто», принимая во внимание, что в течение длительного времени (более двух лет) ни общество «Окто» в лице директора Турилова А.И., ни иные участники общества не располагали сведениями о выходе Махнева М.А. из состава участников общества, суды пришли к выводу о недоказанности в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований и отсутствии оснований считать Махнева М.А. вышедшим с 13.02.2014 из состава участников общества «Окто».

Вопреки доводам кассационной жалобы выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что до 09.00 ч 13.02.2014 Махнев М.А. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа, на копии заявления от 13.02.2014 не указано время его составления, в связи с чем следует считать, что заявление о выходе из общества подано участником Махневым М.А. 13.02.2014 надлежащему лицу – директору общества Махневу М.А., не принимается как имеющая предположительный характер. Суды, рассматривая дело, исходили из совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств, которым дали надлежащую правовую оценку, и пришли к выводу, что не имеется оснований полагать, что истец представил достаточные и безусловные доказательства, подтверждающие факт выхода Махнева М.А. из общества 13.02.2014.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2018 по делу № А60-48624/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Окто» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.А. Артемьева


Судьи Ю.А. Оденцова


В.В. Плетнева