Решение от 12 августа 2019 г. по делу № А32-1085/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-1085/19
12 августа 2019 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 05.08.2019 г.

В полном объеме решение изготовлено 12.08.2019 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ЗАО «РАФ «8 Марта» (ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной и взыскании убытков

к ответчику: АО «Кореновскрыба» (ОГРН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 - доверенность от 04.03.17 г.;

от ответчика: ФИО2 по доверенности 19.03.19 г.;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,

УСТАНОВИЛ:

31.12.2015 г. ЗАО «Кореновскрыба» и ЗАО «РАФ «8 Марта» подписали акт зачета встречных однородных требований, в соответствии с которым ЗАО «РАФ «8 Марта» прекратило путем зачета свои обязательства по перечислению аванса перед ЗАО «Кореновскрыба» по договору контрактации от 15.12.2015 г. в сумме 15 600 000 руб. ЗАО «Креновскрыба», в свою очередь, прекратило следующие свои обязательства перед ЗАО «РАФ «8 Марта» на сумму 15 600 000 руб.:

1) по договору процентного займа от 27.12.2012 г. на сумму 3 025 300 руб.

2) договору процентного займа от 27.12.2012 г. на сумму 4 495 636 руб.

3) по предъявленным к оплате векселям (заявление и акт приема-передачи векселей от 31.12.2015 г.) в сумме 7 000 000 руб.;

4) по предъявленным к оплате векселям (заявление и акт приема-передачи векселей от 31.12.2015 г.) в сумме 1 088 931 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2018 г.

договор контрактации сельскохозяйственной продукции от 15.12.2015, заключенный между закрытым акционерным обществом «Кореновскрыба» и закрытым акционерным обществом «Рыболовецкая агрофирма «8 Марта» признан ничтожным, как мнимая сделка (п.1 ст. 170 ГК РФ).

На основании изложенных обстоятельств акционер ЗАО «РАФ «8 Марта» ФИО3 обратилась с иском о признании недействительным сделки зачета от 31.12.2015 г. между ЗАО «Кореновскрыба» и ЗАО «РАФ «8 Марта» и применении её последствий в виде взыскания с ЗАО «Кореновскрыба» в пользу ЗАО «РАФ «8 Марта» убытков в сумме 23 473 816 руб.

В качестве правового основания иска истец указывает на нарушение при совершении оспариваемой сделки положений ст. 401, ст. 10, п.2 ст. 174 ГК РФ.

Определением от 18.03.2019 г. к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО4.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении иска по следующим основаниям.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2018 г.

договор контрактации сельскохозяйственной продукции от 15.12.2015, заключенный между закрытым акционерным обществом «Кореновскрыба» и закрытым акционерным обществом «Рыболовецкая агрофирма «8 Марта» признан ничтожным, как мнимая сделка (п.1 ст. 170 ГК РФ).

Следовательно, задолженность у ЗАО «РАФ «8 Марта» перед ЗАО «Кореновскрыба» по указанному договору по выплате аванса в сумме 15 600 000 руб. отсутствовала.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса. Как разъяснил Президиум ВАС РФ в Постановлении от 07.02.2012 N 12990/11 по делу N А40-16725/2010-41-134 основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

В рассматриваемом случае имело место несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования: у ЗАО «Кореновскрыба» отсутствовало встречное требование к ЗАО «РАФ «8 Марта».

Кроме того, оспариваемая сделка нарушает права ЗАО «РАФ «8 Марта» и его акционеров, поскольку влечет утрату для ЗАО «РАФ «8 Марта» права требования к ЗАО «Кореновскрыба» на сумму 15 600 000 руб.

Таким образом, сделка зачета от 31.12.2015 г. заключенная между АО «Кореновскрыба» и ЗАО «РАФ «8 Марта» совершена с нарушением ст. 410 ГК РФ, в силу чего является недействительной на основании ст. 168 ГК РФ, т.к. нарушает требования закона и законные интересы акционеров ЗАО «РАФ «8 Марта».

Требование о взыскании с ЗАО «Кореновскрыба» в пользу ЗАО «РАФ «8 Марта» убытков в сумме 23 473 816 руб. не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В качестве обоснования данного требования истец указывает на то, что в результате совершения оспариваемой сделки ЗАО «Кореновскрыба» не исполнило свои обязательства перед ЗАО «РАФ «8 Марта» по договору процентного займа от 27.12.2012 г. на сумму 3 025 300 руб., договору процентного займа от 27.12.2012 г. на сумму 4 495 636 руб. , по предъявленным к оплате векселям (заявление и акт приема-передачи векселей от 31.12.2015 г.) в сумме 7 000 000 руб.; по предъявленным к оплате векселям (заявление и акт приема-передачи векселей от 31.12.2015 г.) в сумме 1 088 931 руб.

В результате неисполнения указанных сделок у ЗАО «РАФ «8 Марта» возникли убытки в сумме 23 473 816 руб., включающей в себя сумму неисполненных по указанным сделкам обязательств (в т.ч. основной долг, проценты и неустойки).

При принятии решения суд руководствовался следующим.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость (двусторонняя реституция), если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно приведенной норме закона, в качестве последствия недействительности сделки стороны сделки обязаны возвратить друг другу все полученное по сделке в натуре, а если это невозможно, возместить его стоимость в деньгах.

Спецификой оспариваемой сделки является то, что она не предусматривала передачу денежных средств или имущества между сторонами. В этой связи требование о взыскании с ЗАО «Кореновскрыба» в пользу ЗАО «РАФ 8 Марта» денежных средств выходит за рамки двусторонней реституции и не может производиться на основании ст. 167 ГК РФ.

Предъявленная к взысканию сумма убытков 23 473 816 руб., включает в себя сумму неисполненных ЗАО «Кореновскрыба» обязательств по договорам займа и векселям (в т.ч. основной долг, проценты и неустойки). Таким образом, данное требование следует квалифицировать как требование о применении ответственности за неисполнение обязательств по сделкам. Недействительность данных сделок предметом спора в настоящем деле не является.

От имени корпорации ЗАО «РАФ «8 Марта» рассматриваемый иск предъявлен её участникам-акционерами ФИО3 и ФИО4

Законодательством ограничен круг случаев, когда участники корпорации вправе обращаться в суд с исками от имени корпорации и в её интересах.

В частности, согласно ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе

- требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков, причиненных единоличным исполнительным органом или членами коллегиального органа корпорации (статья 53.1 ГК РФ);

- оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Законом участниками корпорации не предоставлено право требовать от контрагентов корпорации возмещения убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договорных обязательств.

Таким образом, у ФИО3 и ФИО4 отсутствует право на иск в части требования о взыскании с ЗАО «Кореновскрыба» в пользу ЗАО «РАФ «8 Марта» убытков в сумме 23 473 816 руб.

Судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям согласно ст. 110 АПК РФ.

В части удовлетворенного требования расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с АО «Кореновскрыба» (ОГРН <***>) в пользу ЗАО «РАФ «8 Марта».

Расходы по оплате госпошлины с требования о взыскании убытков в размере 23 473 816 руб. относятся на ФИО3 в сумме 140 369 руб.

Излишне оплаченная ФИО3 по чек-ордеру от 18.03.2019 г. госпошлина в сумме 6 871 руб. подлежит возврату из федерального бюджета РФ.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. 167-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку зачета от 31.12.2015 г. заключенную между АО «Кореновскрыба» (ОГРН <***>) и ЗАО «РАФ «8 Марта» (ОГРН <***>).

Взыскать с АО «Кореновскрыба» (ОГРН <***>) в пользу ЗАО «РАФ «8 Марта» (ОГРН <***>) 6 000 руб. судебных расходов.

В остальной части в иске отказать.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета РФ излишне оплаченная по чек-ордеру от 18.03.2019 г. госпошлину в сумме 6 871 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.


Судья М.В. Черножуков