Решение от 24 июня 2022 г. по делу № А45-4188/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск Дело № А45-4188/2022

резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2022 года

решение в полном объеме изготовлено 24 июня 2022 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола помощником судьи Ануфриевой О.В., рассматривает в судебном онлайн-заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению ФИО1, г. Москва,

к 1) ФИО3, г. Новокузнецк; 2) ФИО2, г. Прокопьевск,

при участии третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Промресурс» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

о признании договора от 21.12.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промресурс», заключенного между ФИО3 и ФИО2 недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО4, доверенность от 01.02.2022 № 23АВ2121093,удостоверение адвоката;

ответчиков - 1) ФИО5, доверенность от 22.03.2021, удостоверение адвоката № 1572 (онлайн); 2) ФИО6, доверенность от 23.03.2022, удостоверение адвоката № 1777, (онлайн);

третье лицо - не явилось, извещено,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась с иском к ФИО3, 2) ФИО2, (далее – ответчики) о признании договора от 21.12.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промресурс», заключенного между ФИО3 и ФИО2 недействительным.

Ответчик ФИО2 в отзыве на иск пояснил, что на момент заключения договора купли-продажи не знал о возможном предъявлении иска, согласие жены ФИО3 на отчуждение доли в обществе получено, факт подписания меморандума от 02.12.2020 года подтверждает, полагает, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Ответчик ФИО3 возражает против удовлетворения иска, считает, что договор купли-продажи доли заключен в соответствие с требованиями действующего законодательства, нотариально удостоверен. Истинная воля сторон договора была направлена у ФИО3 на продажу доли, у ФИО2 на ее приобретение. ФИО2 приобрел долю в Обществе, оплатил за нее денежные средства в размере 4000 рублей, после приобретения доли осуществляет правомочия собственника.Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Промресурс» (ОГРН <***>), г. Новосибирск, отзыва на исковое заявление не представило, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом уведомленного третьего лица о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что общество с ограниченной ответственностью «Промресурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.04.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области. Единственным участником общества до 21.12.2020 года являлся ФИО3.

Между ФИО1 и ФИО3 30.07.2005 заключен брак. Таким образом, ООО «Промресурс» создано в период брака, и доля в размере 100%, принадлежащая ФИО3 на момент создания, являлась общей совместной собственностью супругов, брачные договор либо иные основания для изменения правового режима собственности супругов отсутствуют.

31.10.2018 истец ФИО3 дала согласие своему супругу на продажу 100% доли в уставном капитале ООО «Промресурс» за цену и на условиях по его выбору, что оформлено нотариально.

21.12.2020 между ФИО3 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, предметом которого является доля в размере 40% в уставном капитале ООО «Промресурс». Истец просит признать данный договор недействительной сделкой по следующим основаниям.

Из положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, следует, что для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Поскольку отчуждение доли в уставном капитале общества предполагает передачу ее в собственность приобретателя со всеми корпоративными правами и обязанностями; вместе с тем переходят также и риски, связанные с предпринимательской деятельностью и осуществлением этих корпоративных прав.

Однако, как стало известно истцу, ФИО3 в настоящее время все еще единолично пользуется всеми корпоративными правами, в то время как ФИО2 по-прежнему выполняет функции директора ООО «Промресурс» и в роли участника общества выступает лишь формально, не принимая действительного участия в разрешении вопросов, относящихся к компетенции учредителя (участника).

Таким образом, в настоящий момент сложилась ситуация, в которой объем и стоимость общего имущества супругов сократились, в то время как ФИО3 так же продолжает контролировать деятельность ООО «Промресурс», единолично принимать все решения, нести корпоративные обязанности как его единственный участник, и, соответственно, нести все предпринимательские риски.

При этом ФИО2 каких-либо возражений по поводу реализации ФИО3 правомочий собственника не заявлял и не принимал мер по защите своего права.

Кроме того, истец полагает, что, получив согласие на продажу 100% доли в уставном капитале, ФИО3 мог воспользоваться этим согласием только в полном объеме, продав именно 100% доли.

Выражая свое согласие на продажу доли в уставном капитале, истец ссылается на то, что она соглашалась на продажу бизнеса полностью, после чего все предпринимательские риски остались бы за покупателем, чего в настоящей ситуации не произошло.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как следует из оспариваемого договора купли-продажи доли, удостоверенного нотариально, между ФИО3 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПРОМРЕСУРС", в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность (продать), а покупатель обязуется принять и оплатить (купить), принадлежащую продавцу долю в размере 40% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПРОМРЕСУРС" (ИНН <***>, ОГРН: <***>.

Номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ЮЭ9965-20-330471167, полученной 21 декабря 2020 года, составляет 4000 (четыре тысячи) рублей 00 копеек.

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 4000 (четыре тысячи) рублей 00 копеек.

ФИО2 купил у ФИО3 указанную долю в уставном капитале Общества за 4000 (четыре тысячи) рублей 00 копеек.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. ФИО3 подтверждает, что получил от ФИО2 4000 (четыре тысячи) рублей 00 коп.

Сторонам временно исполняющим обязанности нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. В случае возникновения спорных ситуаций нотариус ответственности не несет.

Супруга продавца - ФИО1, на основании ст. 34,35 Семейного Кодекса Российской Федерации, дала согласие на отчуждаемую долю в Обществе, которое удостоверено 21.12.2020г. ФИО7 временно исполняющей обязанности нотариуса Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО8, реестр № 42/13-H/42-2020-4-1418.

Супруга покупателя - ФИО9, на основании ст. 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, дала согласие на покупку доли в обществе, которое удостоверено 15.12.2020 года ФИО10 нотариусом Прокопьевского нотариального округа Кемеровской области, реестр № 42/42-Н/42-2020-4-335.

ФИО3 гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

Доля в уставном капитале общества переходит к ФИО2 с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если они у него имелись.

Изменения в ЕГРЮЛ в отношении нового участника общества ФИО2 внесены 29.12.2020 года.

Истец, ссылаясь на то, что она при рассмотрении спора обнаружила меморандум о порядке осуществления прав участников ООО «Промресурс» от 01.12.2020 года, из которого следует, что ФИО2 обязуется выступить номинальным владельцем доли в размере 40 % в уставном капитале ООО «Промресурс», а ФИО3 единовременно уплатить ФИО2 1 500 000 рублей путем передачи наличных денежных средств единовременно не позднее 31.12.2020 года, а также на то, что общество уведомило ее о выплате ФИО3 дивидендов на основании принятых обществом решений, ссылается на подтверждение мнимости данного договора.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников.

Согласно статье 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно положениям пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из положений статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в случае нарушения прав супруга совершенной сделкой с общим имуществом супругов, истец вправе обратиться с иском о признании оспоримой сделки недействительной, но не ничтожной, поскольку в силу положений специального законодательства для этого предусмотрены иные последствия.

На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса РФ и статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада, заключение договора купли-продажи доли одним из супругов может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе и как следствие уменьшение размера, причитающихся по результатам распределении прибыли общества.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Сделка по отчуждению доли должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Федеральный закон №14-ФЗ).

Для совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ).

Как следует из обстоятельств спора, истец и ответчик находятся в браке, спорное имущество ими было приобретено во время брака, согласие супруги на отчуждение доли получено в нотариальном порядке.

Следовательно, заключение супругом ФИО3 спорного договора произведено в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении данного спора судом установлено, что до отчуждения спорной доли и после ее отчуждения ФИО3 является мажоритарным участником общества и в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью продолжает контролировать данное общество, несмотря на продажу доли в уставном капитале в размере 40%, поэтому доводы истца о том, что ФИО3 продолжает единолично пользоваться корпоративными правами не нарушает и не может нарушать прав и законных интересов истца, поскольку осуществление этих прав ФИО3 производится в том числе и в интересах супруги, как другого собственника доли.

Конфликта между участниками общества, супругами не имеется, необходимые документы, связанные с куплей-продажей доли, осуществлением прав участников, она получает от общества, в связи с чем полагать, что данный договор посягает на права супруги, у суда оснований также не имеется. Участниками общества, в том числе ФИО2 в 2021-2022 году приняты решения о выплате ФИО3 дивидендов за 2018 год. Таким образом, факт осуществления участником общества ФИО2 прав участника после заключения договора купли0поаджи доли подтвержден в ходе судебного разбирательства.

Доказательства того, что ФИО3 при отчуждении доли в размере 40 %, а не в полном размере, нарушены права супруги, или что данные действия находятся в противоречии с ее согласием на отчуждение супругом доли в уставном капитале, истцом не представлено.

На основании вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова