Решение от 29 декабря 2023 г. по делу № А40-236412/2023

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-236412/23-40-2688
г. Москва
29 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023г.

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2023г.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества "Федеральная пассажирская компания" (107078, <...> ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 03.12.2009, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "СТК" (121471, <...> эт 3 ком 42, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 12.01.2012, ИНН <***>)

третье лицо: ФИО2

о признании договора об уступке от 24.08.2023г. №2408/У/2023 заключенным между ООО «СТК» и ФИО2 недействительной сделкой


при участии: от истца – ФИО3 по дов. от 15.12.2022г. №246-д, ФИО4 по дов. от 15.12.2022г. №241-д

от ответчика – ФИО5 по дов. от 01.11.2023г.

от третьего лица-не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

АО «ФПК» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «СТК» (далее – ответчик) о признании договора об уступке от 24.08.2023г. №2408/У/2023 заключенным между ООО «СТК» и ФИО2 недействительной сделкой.

Третье лицо надлежащим образом уведомленное о месте и времени рассмотрения дела в заседание не явилось, в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в его отсутствие.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования оспорил по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя истца и ответчика, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

В обоснование иска указано, что между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключены договоры оказания услуг от 01.01.2019г. № ФПК-19-1, от 17.08.2018г. №217-18/Ф(ЕНИС), от 17.10.2018г. №220-18/ФЗАБ, от 17.10.2018г. № 153-18/Ф(ДВСТ), от 17.10.2018г. № 154-18/Ф(ДВСТ) (далее - договоры).

В соответствии с условиями указанных договоров исполнитель обязался оказывать услуги по подготовке пассажирских вагонов в рейс, а заказчик принимать и оплачивать надлежаще оказанные услуги в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договорами.

ООО «СТК» находится в стадии ликвидации, срок ликвидации установлен 05.05.2024г. в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ (ГРН 2237704197817 от 17.05.2023г.). Информация о принятии участниками ООО «СТК» решения о добровольной ликвидации опубликована в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (сообщение № 15560488 от 31.05.2023г.) и в журнале «Вестник государственной регистрации» (ч. 1 № 22(943) от 07.06.2023г./844).

В связи с ненадлежащим исполнением указанных договоров у ООО «СТК» возникли обязательства по уплате в пользу АО «ФПК» неустойки, которые были удовлетворены посредством списания денежных средств по банковским гарантиям, выданным ООО «СТК» в обеспечение обязательств по договорам.

ООО «СТК» передало ФИО2 по договору об уступке № 2408/У/2023 от 24.08.2023г. (далее - договор уступки) право требования взыскания с АО «ФПК» денежных средств в общем размере 31 104 454 руб. 66 коп., списанных по банковским гарантиям в пользу АО «ФПК» вследствие ненадлежащего исполнения ООО «СТК» обязательств по договорам.

О состоявшейся уступке прав требования АО «ФПК» стало известно 12.09.2023г. после получения уведомления ООО «СТК» № 99/23 от 06.09.2023г., в соответствии с которым ООО «СТК» переданы ФИО2 требования: 1 168 340 руб. 32 коп. - сумма убытков вследствие неправомерного взыскания денежных средств по банковской гарантии Горьковским филиалом АО «ФПК», что подтверждается решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2023 г. по делу № А43- 25860/2022; 26 183 руб. – госпошлина по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2023 г.; 2 048 875 руб. 90 коп. - сумма убытков вследствие неправомерного взыскания денежных средств по банковской гарантии Приволжским филиалом АО «ФПК», что подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2023 г. по делу № А57-33528/2022; 22 434 руб. 97 коп. – госпошлина по решению Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2023 г.; 372 925 руб. - сумма убытков вследствие неправомерного взыскания денежных средств по банковской гарантии Уральским филиалом АО «ФПК», что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2023 г. по делу № А60-64924/2022; 1 274 722 руб. - сумма убытков вследствие неправомерного взыскания денежных средств по банковской гарантии Восточно-Сибирским филиалом АО «ФПК», что подтверждается делом № А19-27990/2022, находящегося на рассмотрении Арбитражного суда Иркутской области; 25 747 руб. – госпошлина по делу № А19-27990/2022; 3 283 066 руб. 15 коп. - сумма убытков вследствие неправомерного взыскания денежных средств по банковской гарантии Западно-Сибирским филиалом АО «ФПК», что подтверждается материалами дела № А45-9606/2023, находящегося на рассмотрении Арбитражного суда Новосибирской области; 39 415 руб. госпошлина по делу № А45-9606/2023; 6 906 228 руб. 06 коп. - сумма убытков вследствие неправомерного взыскания денежных средств по банковской гарантии Горьковским, Московским филиалами АО «ФПК», что подтверждается материалами дела № А40-148011/23-131-1634, находящегося на рассмотрении Арбитражного суда г. Москвы; 57 531 руб. – госпошлина по делу № А40-148011/23-131-1634; 7 370 977 руб. 28 коп. - сумма убытков вследствие неправомерного взыскания денежных средств по банковской гарантии Приволжским филиалом АО «ФПК», что подтверждается материалами дела № А57-17722/2023, находящегося на рассмотрении Арбитражного суда Саратовской области; 59 855 руб. – госпошлина по делу № А57-17722/2023; 2 586 833 руб. 42 коп. - сумма убытков вследствие неправомерного взыскания денежных средств по банковской гарантии Дальневосточным филиалом АО «ФПК», что подтверждается требованием № 7777/ФПКФДВОСТ от 22.06.2023 г.; 4 896 038 руб. 65 коп. - сумма убытков вследствие неправомерного взыскания денежных средств по банковской гарантии Дальневосточным филиалом АО «ФПК», что подтверждается требованием № 9517/ФПКФДВОСТ от 28.07.2023 г.; 965 281 руб. 91 коп. - сумма убытков вследствие неправомерного взыскания денежных средств по банковской гарантии Дальневосточным филиалом АО «ФПК», что подтверждается требованием № 9548/ФПКФДВОСТ от 31.07.2023 г.

Права требования к АО «ФПК» на сумму 31 104 454 руб. 66 коп. переданы по договору от 24.08.2023 № 2408/У/2023 между ООО «СТК» (цедент) и ФИО2 (цессионарий).

В соответствии с п.п. 1.1, 2.1 договора об уступке цедент ООО «СТК» уступает, а цессионарий ФИО2 принимает принадлежащее цеденту право (требование) к АО «ФПК» на сумму 31 104 454 руб. 66 коп. и ПАО «Мегафон» на сумму 133 319 руб. 50 коп. в общем размере 31 237 774 руб. 16 коп.

В силу п. 2.2 договора об уступке право цедента переходит к цессионарию в момент подписания договора об уступке.

Согласно п. 4.1 договора об уступке цена уступаемого права (требования) составляет 1 000 000 руб. Оплата цены уступаемого требования осуществляется не позднее 30 дней с даты заключения договора об уступке (п. 4.2).

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 45 Конституции Российской Федерации закрепляет государственные гарантии защиты прав и свобод и право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами.

В силу ч. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (ст. 307 ГК РФ).

На основании ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст.170 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Договор об уступке заключен на условиях оплаты ООО «СТК» 1 000 000 руб. взамен 31 237 774 руб. 16 коп. уступленных прав требований к АО «ФПК» и ПАО «Мегафон» (п. 2.1, 4.1).

Уступка права (требования) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление (п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ»).

В соответствии с п. 10 указанного информационного письма при оценке сделке на предмет ее ничтожности в силу притворности (ст. 170 ГК РФ) и выяснении, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

В соответствии с ч. 3 ст. 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Цена уступленного требования по договору об уступке 1 000 000 руб. в 30 раз меньше величины уступленных прав 31 237 774 руб.16 коп. к АО «ФГЖ» и ПАО «Мегафон». Кроме того, цена в размере 1 000 000 руб. не является обычно взимаемой за уступку аналогичных прав суммой более 30 млн руб. при сравнимых обстоятельствах. То есть договор об уступке заключен без равноценного встречного предоставления.

ФИО2 является участником ООО «СТК» с долей 50%.

Отсутствие равноценного встречного предоставления, причем не со стороны независимого третьего лица, а со стороны учредителя ООО «СТК» с долей участия 50 %, обладающим исчерпывающей информацией о финансовом состоянии ликвидируемой организации и величине требований кредитором, заключение спорного договора в обход установленной ГК РФ процедуры распределения имущества при ликвидации организации, свидетельствует о намерении как причинить вред кредиторам ООО «СТК», так и в действительности осуществить дарение имущественных прав из ООО «СТК» его учредителю.

Таким образом, договор об уступке является притворной сделкой, совершенной с намерением прикрыть договор дарения.

Учредитель ООО «СТК» ФИО2 (ИНН <***>) является индивидуальным предпринимателем - ОГРНИП 315774600230800.

Права требования взыскания денежных средств к АО «ФПК» являются результатом предпринимательской деятельности, возникли из договоров возмездного оказания услуг по подготовке вагонов в рейс между АО «ФПК» и ликвидируемой организацией ООО «СТК».

Учитывая, что встречное предоставление по договору об уступке существенно меньше величины уступленных прав (в 30 раз), его заключение ФИО2 было направлено на получение значительной прибыли, что согласно ч. 1 ст. 2 ГК РФ является предпринимательской деятельностью.

Также в силу ч. 1 ст. 2 ГК РФ лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено ГК РФ.

Поскольку договор об уступке неразрывно связан с осуществлением предпринимательской деятельности, при его заключении ФИО2 в действительности выступал в качестве индивидуального предпринимателя.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с ч. 3 ст. 23 ГК РФ к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, соответственно применяются правила ГК РФ, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения.

Соответственно, установленный п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ запрет распространяется на дарение между юридическим лицом и индивидуальным предпринимателем (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.10.2012г. № ВАС-12665/12 по делу № А51-11112/2011).

Следовательно, договор об уступке является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения (ст. 170 ГК РФ), который является ничтожным в связи с нарушением запрета, установленного п. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ (ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований данного Федерального закона и устава общества.

Порядок добровольной ликвидации установлен ст. 61 - 64.1 ГК РФ.

Согласно ч. 4 ст. 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В соответствии с ч. 4 ст. 62 ГК РФ ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В силу ч. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно ч. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В соответствии с ч. 3 ст. 63 ГК РФ если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Согласно ч. 5 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Очередность удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица установлена ст. 64 ГК РФ. В силу ч. 2 данной нормы требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом.

Удовлетворение требований кредиторов с нарушением очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, не допускается.

Необходимость проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в специальном порядке и в определенные сроки закреплена в законе, для чего предусмотрено создание специального органа - ликвидационной комиссии, полномочия которой, перечисленные в ст. 63 ГК РФ, обусловлены непосредственно целями ликвидации (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.02.2006 № 51-0).

Из статей 62, 63 ГК РФ следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе (определение ВАС РФ от 18.07.2011 № ВАС-14156/10 по делу № А56-53851/2009).

Наличие специального порядка распоряжения имуществом и имущественными правами подтверждается также прекращением принудительного исполнения требований по исполнительным документам (за исключением текущих платежей) после публикации сообщения о ликвидации. Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2017г. № 306-ЭС17-9361 по делу № А55-12820/2016, ст. 63, 64 ГК РФ предусматривается специальный порядок погашения требований кредиторов ликвидируемой организации, который ограничивает их удовлетворение за рамками ликвидационных процедур.

Таким образом, ст. 62 - 64 ГК РФ установлен специальный порядок распоряжения имуществом и имущественными правами ликвидируемого юридического лица с целью соблюдения прав и законных интересов такого лица и его кредиторов. Сделка, совершенная с нарушением требований данных норм, является ничтожной согласно ст. 168 ГК РФ.

В нарушение установленного ст. 62, 63, 64 ГК РФ порядка ликвидации, в обход необходимости отражения всего имущества ООО «СТК» в промежуточном ликвидационном балансе, его равного распределения между кредиторами для погашения требований в порядке установленной ГК РФ очередности, при необходимости - продажи имущества с торгов, был заключен Договор об уступке между ООО «СТК» и ФИО2

В связи с наличием в производстве арбитражного суда споров по искам к ООО «СТК» (в частности, дела № А40-204971/2023, А40- 192815/2023, А73-13383/2023, А40-165722/2023) на текущий момент промежуточный ликвидационный баланс не может быть утвержден, а регистрирующий орган не может быть уведомлен о его составлении согласно п. 3, пп. «б» п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В результате заключения договора об уступке разница между суммой потенциального взыскания с АО «ФПК» (из 31 104 454 руб. 66 коп., уступленных от ООО «СТК» ФИО2) и ценой уступленного требования (1 000 000 руб.) не поступит в ликвидационную массу ООО «СТК» и не послужит цели удовлетворения требований кредиторов. Установленная ГК РФ процедура не соблюдена.

Следовательно, договор об уступке между ООО «СТК» и ФИО2 является недействительной сделкой в связи с нарушением ст. 62 - 64 ГК РФ.

Договор об уступке между ООО «СТК» и ФИО2 является недействительной сделкой, его заключение направлено исключительно на уменьшение ликвидационной массы ООО «СТК» и причинение вреда имущественным интересам его кредиторов.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (ч. 3 ст. 166 ГК РФ).

Уступка требований от ООО «СТК» ФИО2 существенно нарушает права и законные интересы АО «ФПК» как кредитора ООО «СТК».

На текущий момент размер неисполненных обязательств ООО «СТК» перед АО «ФПК» составляет 172 332 424 руб. 51 коп., из них: требования на сумму 120 441 216 руб. 83 коп. находятся на рассмотрении суда (дела № А40-204971/2023, А40-192815/2023, А73-13383/2023, А40-165722/2023), на сумму 51 891 025 руб. 68 коп. предъявлена претензия от 31.07.2023 № ИСХ- 6952/ФПК.

АО «ФПК» направляло уведомления о наличии неисполненных обязательств ООО «СТК» перед истцом на сумму более 172 млн руб. ликвидатору ООО «СТК» ФИО6, в ИФНС России № 31 по г. Москве, ИФНС России № 46 по г. Москве.

В результате заключения договора об уступке, разница между размером уступленных от ООО «СТК» ФИО2 прав требования к АО «ФПК» (до 31 104 454 руб. 66 коп. в случае удовлетворения исков о взыскании убытков) и ценой уступаемого требования (1 000 000 руб.) в размере до 21 104 454 руб. 66 коп. не поступит в ликвидационную массу ООО «СТК», а значит, не послужит цели удовлетворения требований кредиторов, в том числе, АО «ФПК».

Результатом заключения договора об уступке является исключение денежных средств из ликвидационной массы ООО «СТК», что не может быть признано законным и должно быть квалифицировано не иначе как злоупотребление правом с целью обхода установленной законом процедуры распределения имущества при ликвидации, а также лишает кредиторов ООО «СТК», в том числе АО «ФПК», возможности погасить требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Поскольку договор об уступке существенно нарушает права и законные интересы истца АО «ФПК» в соответствии с ч. 2 и 3 ст. 166 ГК РФ наделено правом оспорить эту сделку и вынуждено его реализовать посредством обращения в суд. Таким образом ссылка ответчика, что истец не имеет процессуального право на оспаривание сделки, не имеет охраняемый закон интерес в признание сделки недействительной несостоятельна.

Исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд считает исковое заявление обосновано и подлежит удовлетворению.

При этом, доводы ответчика не могут служить основанием к отказу в иске, поскольку не опровергают представленных истцом доказательств, подтверждающих правомерность исковых требований.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 167, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать недействительным договор об уступке от 24.08.2023г. №2408/У/2023 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СТК" и ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТК" в пользу акционерного общества "Федеральная пассажирская компания" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.

Судья Селивестров А.В.