Решение от 26 декабря 2022 г. по делу № А71-16283/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 16283/2021
26 декабря 2022 года
г. Ижевск




Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инновация» от 15.04.2019 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

нотариуса ФИО5;

Общества с ограниченной ответственностью «Инновация» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

Общества с ограниченной ответственностью «Эверест» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии представителей:

от истца: ФИО6 по доверенности от 11.02.2021 № 18 АБ 1657025, паспорт, диплом;

от ответчика ФИО3: ФИО7 по доверенности от 28.09.2020, паспорт, диплом;

от ответчика ФИО4: не явились (извещены о начавшемся процессе);

от третьего лица 1: не явились (извещены о начавшемся процессе);

от третьего лица 2: ФИО8 по доверенности № 1 от 31.01.2022, паспорт, диплом;

от третьего лица 3: не явились (извещены о начавшемся процессе);

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик 1), ФИО4 (далее – ответчик 2) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инновация» от 15.04.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 29.11.2021 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-16283/2021, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус ФИО5 (далее третье лицо - 1), Общество с ограниченной ответственностью «Инновация» (далее третье лицо – 2, ООО «Инновация»), Общество с ограниченной ответственностью «Эверест» (далее третье лицо – 3, ООО «Эверест»).

В настоящем судебном заседании представителем истца заявленные требования поддержаны, заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копий нотариально удостоверенных копий: оферты участника общества о продаже доли в уставном капитале общества о 09.09.2022 и акцепта оферты о продаже доли в уставном капитале ООО «Инновация» от 12.09.2022.

Ходатайство представителя истца о приобщении к материалам дела документов судом рассмотрено в соответствии со ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено.

Представитель ответчика 1 против удовлетворения исковых требований возражает по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве на иск (т. 1 л. д. 48-52), в том числе со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель третьего лица 2 поддерживает позицию ответчика 1, полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Ответчик 2 согласно ранее представленному в дело письменному отзыву считает, что в удовлетворении иска следует отказать, со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Третьи лица 1 и 3 явку своих представителей в судебное заседание также не обеспечили, письменных пояснений не представили.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "Инновация" (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2014, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (покупатель) и ФИО4 (продавец) заключен договор от 15.04.2019 (долее - договор), согласно условиям которого (п. 1.1.) продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инновация", в размере 24 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3158 руб. 00 коп.

Участниками Общества являются: ФИО4, обладающий долей в уставном капитале в размере 24 %, номинальной стоимостью 3158 руб. 00 коп., ФИО9, обладающий долей в уставном капитале в размере 76 %, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. (п. 2.1. договора).

Согласно п. 1.2. договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества в размере 24% уставного капитала, номинальной стоимостью 3158 руб. 00 коп. принадлежит продавцу на основании договора, удостоверенного 20.06.2018 ФИО5, нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики.

Доля в уставном капитале Общества в размере 24 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3158 руб. 00 коп. оплачена полностью, что подтверждается Списком участников общества с ограниченной ответственностью "Инновация" по состоянию на 15.04.2019 года за подписью директора Общества ФИО9 (п. 1.3. договора).

В соответствии с п. 3.1 договора покупатель приобретает у продавца вышеуказанную долю в уставном капитале Общества в размере 24 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3158 руб. 00 коп. за 20 000 000 руб. 00 коп., уплачиваемых покупателем продавцу в срок до 19.04.2019. При этом стороны договорились, что в соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса РФ права залога у Продавца на отчуждаемую долю в связи с отсрочкой платежа не возникает (п. 3.1. договора).

Согласно п. 3.3 договора сторонам предложено произвести рыночную оценку отчуждаемой доли. От проведения оценки стороны отказались. Стороны заявляют, что цена продажи, указанная в п. 3.1 настоящего договора является рыночной. Нотариусом стороны поставлены в известность, что в случае возникновения спора, они не смогут ссылаться на то, что им была не известна реальная стоимость отчуждаемой доли.

Покупатель заверяет, что ознакомлен с уставом Общества, его финансовым и имущественным положением (п. 2.5. договора).

Договор удостоверен нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5.

Как указывает истец, по договору купли – продажи от 15.04.2019 им оплачено 10 000 000 руб. 00 коп.

08.04.2021 между ФИО4 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор об уступке права требования, в соответствии с условиями которого (п. 1.1.) цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) взыскания задолженности (суммы долга) ФИО2 по договору купли – продажи от 15.04.2019, заключенному в городе Ижевске между гр. ФИО4 на стороне продавца и ФИО2 на стороне покупателя, предметом которого являлась продажа доли в уставном капитале ООО "Инновация" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 24% в размере 10 000 000 руб. 00 коп.

Указанный договор удостоверен нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5.

Участниками ООО "Инновация" на данный момент являются: ФИО2. с размером доли в уставном капитале указанного общества 25 %; ФИО9 с размером доли в уставном капитале указанного общества 75 %, директором общества с ограниченной ответственностью "Инновация" также является ФИО9

Как указал истец, впоследствии ему стало известно о том, что на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Инновация" от 10.10.2014 (об увеличении уставного капитала ООО "Инновация" до 13 158 руб. 00 коп. за счет вклада, вносимого ООО "Комфорт"), оформленного протоколом №10-10/2014 от 10.10.2014, ООО "Комфорт" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Инновация" по акту приема-передачи имущества от 10.10.2014 передало обществу с ограниченной ответственностью "Инновация" следующее недвижимое имущество: объект незавершенный строительством по ул. Новоажимова, 20, кадастровый (условный) номер 18:26:040630:1205, принадлежащий ООО "Комфорт" на праве общей долевой собственности (доля в праве 11/20), оцениваемое сторонами в размере 3 158 руб. 00 коп.

Истец также указывает, что после заключения договора от 15.04.2019 купли – продажи доли в уставном капитале ООО "Инновация" ему стало известно, о том, что у ООО "Эверест" (ОГРН <***>, ИНН <***>) имеются правопритязания в отношении объекта незавершеного строительством по ул. Новоажимова, 20.

Ссылаясь на то, что деловой целью приобретения доли в уставном капитале ООО "Инновация" являлось намерение извлекать (получать выгоду) от активов указанного общества, вместе с тем на балансе ООО "Инновация" отсутствует имущество и активы, при заключении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инновация" истец не был осведомлен о данном обстоятельстве, истец был введен в заблуждение относительно реального положения дел в организации, цена приобретенной истцом доли в уставном капитале ООО "Инновация" в размере 24 % не соответствует рыночной стоимости, оценка стоимости доли не была произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, просит признать сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инновация" недействительной на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенную под влиянием обмана.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

В силу положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Исходя из приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с условиями оспариваемой сделки (пункт 2.5 договора) покупатель заверяет, что ознакомлен с уставом Общества, его финансовым и имущественным положением.

Согласно п. 5.1 договора нотариусом сторонам разъяснено, что предоставленные для заключения настоящего договора документы могут содержать недостоверную информацию даже в случае добросовестности сторон сделки, в достоверности которой нотариус не может убедиться. В связи с этим заключение настоящего договора может привести к негативным последствиям для сторон. Стороны договора заявляют о готовности заключить настоящий договор с учетом указанных обстоятельств.

Согласно п. 6.5. договора стороны ознакомлены с содержанием документов, ссылки на которые сделаны в настоящем договоре.

При заключении договора какие-либо разногласия с его условиями истцом не заявлены, договор заключен без замечаний и возражений со стороны приобретателя доли (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, на момент заключения оспариваемой сделки истец был уведомлен о действительном финансовом состоянии общества, в котором им приобреталась доля, согласился приобрести долю на условиях договора.

Суд при этом считает необходимым отметить, что приобретение доли уставного капитала общества относится к рискам, которые связаны с осуществлением предпринимательской деятельности и которые несет приобретатель в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При заключении оспариваемой сделки истец вправе был запросить финансовую отчетность общества, документы, подтверждающие формирование цены доли. Более того, как было указано выше, в соответствии с условием оспариваемого договора (пункт 2.5), покупатель заверяет, что ознакомлен с финансовым и имущественным положением Общества.

Доказательств того, что истцом запрашивались какие-либо документы, но они не были представлены ответчиком, в материалах дела не имеется, обратного истцом в силу возложенного на него статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремени доказывания суду не представлено (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, истец не доказал, что ему передана заведомо не достоверная информация о финансовом состоянии общества, равным образом истцом не доказано, какие именно документы ему были либо не были переданы при заключении оспариваемой сделки. Согласно пункту 2.5 договора о финансовом положении общества истцу было известно.

При этом, как отмечено ранее, при признании недействительной сделки по основанию пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит установлению наличие умысла лица, совершившего обман.

Между тем истец вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверные и убедительные доказательства того, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инновация" ответчик 2 (ФИО4) намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

Договор купли-продажи от 15.04.2019 соответствует требованиям гражданского законодательства, данный договор заключен в письменной форме, подписан сторонами, удостоверен нотариально, возникшее на его основании право было зарегистрировано в соответствии с требованиями законодательства.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, действующим законодательством Российской Федерации и сложившейся судебной практикой не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что в данном случае следует принять во внимание то обстоятельство, что истец исполнил свои обязательства по спорному договору купли-продажи, возражений относительно его недействительности на протяжении двух лет, прошедших с заключения договора, не заявлял.

Кроме того, после заключения сделки 15.04.2019 ФИО2, являющийся стороной сделки, осуществлял права участника ООО "Инновация".

Так, 30.01.2022 ФИО2 в адрес директора ООО "Инновация" направлено требование о созыве общего собрания участников ООО "Инновация" с вынесением на повестку дня собрания следующих вопросов:

Определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников, присутствующих при его принятии;

Избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания);

Утверждение годового отчета 2021;

Распределение чистой прибыли общества между участниками;

Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

Утверждение аудитора Общества;

Проведение строительных работ на объекте незавершенного строительства, адрес (местонахождение) объекта: удмуртская Республика, <...>, кадастровый номер 18:26:040630:1205 для дальнейшего введения в эксплуатацию.

Требование мотивировано тем, что ФИО2 является участником ООО "Инновация" и владеет долей 25% от уставного капитала.

Представителем ФИО2 в материалы дела представлена нотариально удостоверенная оферта от 09.09.2022, в соответствии с которой ФИО2 известил общество "Инновация", его второго участника ФИО9 о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Инновация" в размере 25% номинальной стоимостью 3289 руб. 58 коп. по цене 16805297 руб. 00 коп.

Также представителем истца в материалы дела представлен нотариально удостоверенный акцепт от 12.09.2022, согласно которому в ответ на извещение ФИО9 выражено намерение воспользоваться преимущественным правом участника ООО "Инновация" и приобрести вышеуказанную долю.

Таким образом, поведение истца ФИО2 (стороны сделки) после заключения сделки свидетельствовало о действительности данной сделки.

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения требований и для применения последствий недействительности сделки в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем ответчиками 1 и 2 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии со статьей 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ (в применимой редакции) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае течение срока исковой давности началось в момент заключения истцом оспариваемого договора, то есть с 15.04.2019.

Учитывая, что с рассматриваемыми требованиями о признании оспоримой сделки недействительной истец обратился 22.11.2021, суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с изложенным, в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной суд отказывает.

С учетом принятого решения и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья О. В. Бусыгина