Решение от 23 ноября 2022 г. по делу № А39-5245/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А39-5245/2022


город Саранск23 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Пономарёвой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

публичного акционерного общества «Электровыпрямитель»

к акционерному обществу «Шумбрат»

о взыскании задолженности в сумме 3000000руб. 00коп., процентов за пользование займом в сумме 11506руб. 85коп., издержек в размере 50000руб. 00коп., процентов за пользование чужими средствами в сумме 2986руб. 29коп.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия»,

при участии

от истца: ФИО2 (представитель по доверенности),

от ответчика: ФИО3 (представитель по доверенности),

от третьего лица: не явился,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Электровыпрямитель» обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Шумбрат». Истец, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит взыскать с ответчика

задолженность по договору займа в сумме 3000000руб. 00коп., проценты за пользование займом в сумме 11506руб. 85коп., начисленные за период с 09.07.2021 по 06.09.2021, издержки в размере 50000руб. 00коп., сумма которых начислена в соответствии с пунктом 1.5 договора займа, проценты за пользование чужими средствами в сумме 2986руб. 29коп., начисленные за пользование 50000руб. 00коп., за период с 09.08.2021 по 23.05.2022 на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия».

Ответчик исковые требования не признал, изложив возражения в отзыве на иск и письменных пояснениях.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыва на иск в письменной форме не представило, в процессе судебного разбирательства заявляло об обоснованности исковых требований.

На основании пункта 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании на основании пункта 3 статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 11 часов 15 минут 16 ноября 2022 года.

Из материалов дела установлено следующее.

Письмом от 06.07.2021 №61 АО «Шумбрат» просило ПАО «Электровыпрямитель» выдать заем в размере 7000000рублей сроком на 2 месяца для выхода из простоя сотрудников ООО «Надежда», владельцем 100% доли уставного капитала которого является АО «Шумбрат».

06.07.2021 между сторонами спора заключен договор займа №2, в соответствии с которым истец (займодавец) обязался передать ответчику (заемщик) в собственность денежные средства в размере 7000000рублей, а ответчик обязался возвратить сумму займа.

Согласно пункту 1.1.2 договора, целевым использованием денежных средств является выход из простоя сотрудников ООО «Надежда».

За пользование займом, согласно пункту 1.2 договора, заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 1% годовых, начисляемых за фактический срок пользования займом. Проценты выплачиваются одновременно при возврате суммы займа, в срок не позднее 1 месяца с даты заключения договора (пункты 1.3, 2.1 договора).

Согласно пункту 1.5 договора заемщик компенсирует займодавцу все расходы и издержки в сумме 50000руб. 00коп., связанные с предоставлением займа в полном объеме в течение 30 дней со дня предоставления займа.

Сумма займа или соответствующая часть, согласно пункту 2.3 договора, считается возвращенной заемщиком в момент перечисления соответствующей суммы на банковский счет займодавца.

В случае невозврата суммы займа или его части в срок, обусловленный в пункте 2.1 договора, займодавец вправе требовать с заемщика неустойку в виде пеней из расчета ключевой ставки Банка России, действовавшей на момент исполнения обязательства, начисляемую на сумму непогашенной суммы займа за каждый день просрочки (пункт 3.1 договора).

Договор, согласно пункту 5.1, заканчивает свое действие после выполнения сторонами обязательств по договору.

По платежному поручению №789860 от 08.07.2021 истец перечислил ответчику 7000000руб. 00копр., указав в назначении платежа на договор займа №2 от 06.07.2021.

Согласно письму ООО «Надежда» от 12.07.2021, последнее просило ответчика выдать заем в размере 7000000руб. 00коп. для выплаты задолженности по заработной плате.

Дополнительным соглашением №1 от 26.07.2021 стороны внесли изменения в договор займа, в том числе в части срока его возврата – не позднее 06.09.2021; дополнительным соглашением №2 от 20.01.2022 – в том числе в части того, что с 07.09.2021 договор является беспроцентным, сумма займа должна быть возвращена в срок не позднее 31.03.2022.

Указывая на частичный возврат по договору займа №2 от 06.07.2021, ответчик по платежному поручению №14 от 25.01.2022 перечислил истцу 2000000руб. 00коп.

В связи с ненадлежащим исполнением АО «Шумбрат» обязательств, принятых по договору займа №2 от 06.07.2021, истец обратился к ответчику с претензией №7-1443/2-5 от 05.04.2022, просил оплатить сложившуюся сумму долга и проценты за пользование займом.

По платежному поручению №90 от 23.05.2022 ответчик перечислил истцу во исполнение условий договора займа №2 от 06.07.2021 денежные средства в размере 1000000рублей.

Невыполнение требований истца явилось основанием обращения в суд с настоящим иском.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса /Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В процессе судебного разбирательства АО «Шумбрат» перечислило ПАО «Электровыпрямитель» денежные средства в размере 1000000рублей, указав в назначении платежа на частичный возврат по указанному договору займа, поэтому на момент рассмотрения спора по существу истец просит взыскать с ответчика долг в размере 3000000рублей.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как в настоящей ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Возникшие между сторонами правоотношения по договору займа регулируются главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец выполнил свои обязательства по договору займа надлежащим образом, предоставив ответчику денежные средства, что подтверждается платежными документами, и ответчиком не оспаривается.

Сумма начисленных процентов по договору займа подтверждена представленным истцом расчетом процентов. Арифметическая верность представленного истцом расчета процентов ответчиком не оспаривалась, контррасчет процентов не представлен.

Доказательства надлежащего исполнения договорных обязательств, принятых на себя ответчиком, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку истец документально обосновал наличие у ответчика задолженности, а ответчик доказательств оплаты долга не представил, заявленное требование истца о взыскании с ответчика суммы долга в размере 3000000руб. 00коп. и процентов за пользование займом в размере 11506руб. 85коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал на недействительность договора займа как сделки с заинтересованностью, совершенной без согласия на ее совершение.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 1 статьи 84 Федерального закона №208-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 84 Федерального закона №208-ФЗ, как указано выше, срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Договор №2 подписан сторонами 06.07.2021, денежные средства перечислены заемщику 08.07.2021.

Доказательств того, что общество, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционер, владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, обращались в суд с требованием о признании договора займа недействительным в течение года с момента его заключения, как и доказательств того, что договор совершен в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует, в материалах дела не имеется.

Более того, как указано выше, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Относительно доводов ответчика о злоупотреблении истцом правом, применении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд считает необходимым указать следующее.

Согласно правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 N 32-КГ14-17, от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, либо лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

То обстоятельство, что истец просит взыскать с ответчика долг и проценты по договору займа, а также издержки и начисленные на сумму издержек проценты за пользование чужими средствами не является основанием для вывода о злоупотреблении правом.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 данного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 названной статьи).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Суд не усматривает в действиях истца намерений причинить вред ответчику, а также злоупотребления правом в иных формах.

Доводы ответчика о нарушении истцом требования моратория, введенного постановлением Правительства РФ №497 от 28.03.2022, судом отклоняются, поскольку являются необоснованными, документально не подтвержденными.

Иные доводы ответчика, указанные в отзыве на иск и заявлениях АО «Шумбрат», в том числе о неправомерном характере действий истца и третьего лица, о необходимости применения специальных норм права, не позволяют сделать иных правовых выводов, дать иную оценку представленных в материалы дела доказательств в части требований о взыскании долга и процентов по договору займа.

Истец просит также взыскать с ответчика сумму издержек в размере 50000руб. 000коп. и сумму процентов за пользование чужими средствами в размере 2986руб. 29коп., начисленную на сумму издержек, за период с 09.08.2021 по 31.03.2022 на основании статьи 395 ГК РФ.

Исковые требования в указанной части основаны на нормах статей 309, 310, 421 ГК РФ, положениях пункта 1.5 договора займа, в соответствии с которым заемщик компенсирует займодавцу все расходы и издержки, связанные с предоставлением займа, и мотивированы тем, что истец, выдавая ответчику заем в размере 7000000руб. 00коп., понес убытки в виде уплаты неустойки ПАО «Сбербанк» по договору №НКЛ-1444 от 03.12.2020, заключенному между ПАО «Сбербанк» (кредитор) и ПАО «Электровыпрямитель» (заемщик), в связи с нарушением последним пункта 8.2.17 указанного договора.

Согласно пункту 8.2.17 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-1444 от 03.12.2020, заемщик обязан письменно согласовать с кредитором осуществление любых финансовых вложений, в т.ч. предоставление заемщиком любых займов, вложения в акции, за исключением предоставления заемщиком займов в совокупном размере не более 5000000руб. 00коп. за календарный год.

Предметом указанного договора является обязанность кредитора открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, в том числе для формирования заемщиком у кредитора покрытия по аккредитивам для расчетов по оплате акций, и обязанность заемщика возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Указывая на ненадлежащее исполнение условий пункта 8.2.17 договора №НКЛ-1444 от 03.12.2020, истец перечислил ПАО «Сбербанк» сумму неустойки в размере 48000руб. 00коп.

Исковые требования в данной части удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Указанные расходы понесены истцом в связи с неисполнением в добровольном порядке требований кредитора, предусмотренных договором, а потому не являются и убытками по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях независимо от того, предусмотрена ли законом такая возможность применительно к конкретной ситуации.

Использование такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков.

В соответствии с частью 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В случае если вред возник в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства, нормы об ответственности из причинения вреда применению не подлежат (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 1399/13).

Применение к истцу мер гражданско-правовой ответственности не обусловлено действиями ответчика, в том числе не находится в причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением последним обязательств по договору займа.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска в указанной части не имеется.

Учитывая, что сумма издержек не подлежит взысканию с ответчика, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими средствами, начисленных на данную сумму, удовлетворению также не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ.

В части удовлетворенных требований, расходы по оплате пошлины в размере 37659руб. 00коп. относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу, в части неудовлетворенных требований – в размере 663руб. 00коп. относятся на истца.

Государственная пошлина в размере 10515руб. 00коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

иск публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Шумбрат» (г. Саранск Республики Мордовия, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» (г. Саранск Республики Мордовия, ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность в сумме 3000000рублей, проценты за пользование займом в сумме 11506рублей 85копеек, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 37659рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить публичному акционерному обществу «Электровыпрямитель» (г. Саранск Республики Мордовия, ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10515рублей, уплаченную по платежному поручению №870193 от 10.06.2022.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Н.Н. Пономарёва