Решение от 24 марта 2020 г. по делу № А43-35143/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-35143/2019

Нижний Новгород 24 марта 2020 года

Резолютивная часть объявлена 18.03.2020

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-949)

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

при участии представителей

от истца: ФИО2 (доверенность)

от ответчика: не явился

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью "САП"

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в обществе

и у с т а н о в и л:

иск заявлен об обязании ответчика выплатить 800 000 руб. действительной стоимости доли ООО «САП» (далее- общество) в связи с реализацией истцом права на выход из состава данного общества. ФИО3 принадлежала доля в размере 10 уставного капитала ООО «САП».

В судебном заседании 11.03.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 18.03.2020 13-30.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Дело рассмотрено без участия представителя ответчика по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 160 000 руб. долга. Кроме того, истец заявил о взыскании 16 739 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя и 50 000 руб. расходов по оплате экспертизы. Уточнение иска в части взыскания 16 739 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами судом не принимается, поскольку данное требование не было заявлено при предъявлении иска (новое требование по делу).

Изучив материалы дела, заслушав доводы истца, суд установил следующее.

ФИО3 являлся участником ООО "САП", владеющим 10% уставного капитала Общества.

28.06.2018 истец передал ответчику заявление №52 АА 3800783 (л.д.2 0 т.1) о выходе из общества. В заявлении ФИО3 просил выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли (10%) в уставном капитале общества.

Решением от 28.06.2018 №1 единственного участника ООО «САП» доля в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1 000 руб. распределена участнику общества ФИО4 (л.д.35 т.1)

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области 05.07.2018 внесены изменения в ЕГРЮЛ (выписка от 05.07.2018), в соответствии с которыми ФИО3 исключен из состава участников общества, доля уставного капитала в размере 10% приобретена обществом.

Отказ ответчика в добровольном порядке выплатить действительную стоимость доли послужил истцу основанием для обращения с рассматриваемым иском.

Предметом настоящего спора является выплата участнику действительной стоимости доли ООО «САП» в связи выходом из состава данного общества.

В соответствии с пунктом 4.1 устава участники общества имеют право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретение обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 4.3 устава общества предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников

В силу пунктов 6.1 и 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Тем самым, с даты подачи заявления в общество о выходе из состава участников истец реализовал предоставленное ему законом и уставом общества право, в связи с чем, с указанной даты доля истца в уставном капитале общества перешла к самому обществу, а истец утратил статус участника общества.

Пунктами 3.2, 4.5 устава предусмотрено, что действительная стоимость доли участников общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Номинальная стоимость доли ФИО3 – 1000 руб., размер доли - 10 процентов. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Суд установил, что на дату обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском срок выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале наступил.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Разногласия сторон возникли в отношении стоимости чистых активов общества.

По ходатайству истца суд определением от 31.10.2019 назначил судебную экспертизу по определению действительной стоимости доли ФИО3 в ООО «САП» по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости активов общества с ограниченной ответственностью "САП". Проведение экспертизы поручено ООО «Приволжский центр финансового консалтинга и оценки".

Согласно заключению от 19.02.2020 № 184, подготовленному ООО «Приволжский центр финансового консалтинга и оценки", действительная стоимость доли по состоянию на 31.12.2017 составила сумму160 000 руб.

До принятия решения по делу истец в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 160 000 руб. долга.

При рассмотрении настоящего дела недостатка в разъяснениях специалистов в отношении возникших вопросов не было. В заключении ООО «Приволжский центр финансового консалтинга и оценки" даны полные ответы на все поставленные судом вопросы.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств выплаты стоимости доли истцу в связи с его выходом из состава участников общества, тогда как в силу корпоративного закона выход участника из общества корреспондирует за собой выплату ему действительной стоимости доли.

Довод ответчика о том, что ФИО3 не обращался с требованием о выплате стоимости доли общества, противоречит материалам дела.

Ответчик ссылается на то, что истец своими действиями причинил обществу ущерб. При этом ответчиком в обоснование изложенного не представлено суду каких-либо доказательств, в том числе касающихся наступления негативных последствий для общества в результате действий истца. Результаты судебной экспертизы ответчиком не оспорены.

При таких обстоятельствах исковое требование обоснованно и подлежит удовлетворению в сумме 160 000 руб.

Истец заявил о взыскании расходов в сумме 50 000 руб. по оплате экспертизы.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне в споре за счет неправой.

Истец после получения результатов экспертизы уточнил и уменьшил размер взыскиваемой суммы до 160 000 руб. Между тем, первоначально иск был предъявлен на 800 000 руб.

Расходы на проведение экспертизы распределяются между сторонами в процентном соотношении к обоснованно предъявленным требованиям (20 % на ответчика, 80 % на истца).

Истец заявил о взыскании с ответчика расходов в сумме 50 000 руб. по оплате услуг представителя.

Согласно пункту 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О разъяснено, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Доказательства, подтверждающие факт несения затрат, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

В подтверждение своего требования заявитель представил договор от 02.08.2019 оказания юридических услуг, заключенный между ФИО2 (исполнитель) и ФИО3 (заказчик). Пунктами 3.1, 3.2 договора предусмотрено, что стоимость услуг исполнителя составляет 50 000 руб. На момент подписания договора денежные средства получены исполнителем в полном объеме.

Учитывая объем фактически оказанных представителем истца – ФИО2 услуг, категорию рассматриваемого дела (корпоративный спор), а также оценив представленные в дело документы, арбитражный суд считает, что судебные расходы истца подлежат взысканию с ответчика в сумме 45 000 руб.

При определении величины взыскиваемых расходов арбитражным судом применен принцип разумности исходя из сложности дела, временных затрат и необходимости экономного расходования денежных средств.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "САП" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 160 000 руб. долга, 10 000 руб. расходов по судебной экспертизе, 45 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, а также 5 800 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На основании данного судебного акта возвратить ФИО3 из федерального бюджета 7 200 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек- ордеру от 26.08.2019 № 17.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Нижегородской области ООО "Приволжский центр финансового консалтинга и оценки" (ИНН: <***>) 50 000 руб. за проведение судебной экспертизы по настоящему делу, поступивших по чек-ордеру от 07.11.2019 № 4999.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья С.Г. Окутин