Решение от 17 сентября 2019 г. по делу № А41-31727/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

17 сентября 20199 года Дело № А41-31727/2019


Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 17 сентября 20199 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ-М» к ФИО3 о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 - ФИО4 по дов. от 13.05.2019, от ООО «СМАРТ-М» - ФИО4 по дов. от 29.04.2019,

от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ-М» (далее - ООО «СМАРТ-М», общество) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 11.09.2017 № 2017/1, заключенного между ООО «СМАРТ-М» и ФИО3, и применении последствий недействительности договора в виде возврата ФИО3 ООО «СМАРТ-М» автомобиля, имеющего следующие характеристики на момент продажи:

Марка, модель: NISSAN PATHFINDER

Год выпуска: 2013

Идентификационный номер (VIN): <***>

Двигатель №: YD25856875B

Кузов №: НЕ УСТАНОВЛЕН

Цвет кузова: БЕЛЫЙ

Шасси (рама) №: <***>

Паспорт ТС: 78 НУ №207359

Государственный регистрационный знак: С885АН777

Свидетельство о регистрации (№, кем и когда выдано): 5037 №204067, выдано РЭМ ОГИБДД МУ МВД России «Мытищинское», дата выдачи 30.10.2015,

и возврата ООО «СМАРТ-М» ФИО3 10 000 руб. 00 коп. (с учетом принятых уточнений).

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика по имеющимся материалам дела.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «СМАРТ-М» с 1/3 долей в уставном капитале общества.

11.09.2017 между ООО «СМАРТ-М» (продавец) в лице коммерческого директора ФИО5, действующего на основании доверенности от 22.08.2017, и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства № 2017/1.

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобиль NISSAN модель PATHFINDER, принадлежащий продавцу, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль, имеющий следующие характеристики:

Марка, модель: NISSAN PATHFINDER

Год выпуска: 2013

Идентификационный номер (VIN): <***>

Двигатель №: YD25856875В

Кузов №: НЕ УСТАНОВЛЕН

Цвет кузова: БЕЛЫЙ

Шасси (рама) №: <***>

Паспорт ТС: 78 НУ №207359

Государственный регистрационный знак: С885АН777

Свидетельство о регистрации (№, кем и когда выдано): 5037 №204067, выдано РЭМ ОГИБДД МУ МВД России «Мытищинское», дата выдачи 30.10.2015.

Пунктом 2.1 договора стоимость транспортного средства установлена в размере 10 000 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость транспортного средства в размере 10 000 руб. 00 коп. удерживается в полном объёме из заработной платы работника за сентябрь 2017 года.

Факт передачи транспортного средства подтверждается Актом приема-передачи транспортного средства от 11.09.2017 и универсальным передаточным документом от 11.09.2017 № 885, подписанными продавцом и покупателем.

Согласно расчетному листку организации ООО «СМАРТ-М» за сентябрь 2017 года и списку перечисляемой ООО «СМАРТ-М» в банк заработной платы от 09.10.2017 из заработной платы ФИО3 были удержаны 10 000 руб. 00 коп. в счет оплаты за автомобиль.

ФИО3 с 15.02.2013 по 16.04.2018 являлся участником ООО «СМАРТ-М», а с 15.02.2013 по 06.09.2017 - генеральным директором ООО «СМАРТ-М».

После прекращения полномочий ФИО3 в качестве генерального директора он с 06.09.2017 был переведен на должность коммерческого директора, а 13.04.2018 уволен по собственному желанию

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора ФИО3 являлся коммерческим директором ООО «СМАРТ-М».

Как указывает истец, договор заключен с явным ущербом для ООО «СМАРТ-М», на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Предметом оспариваемого договора является транспортное средство NISSAN модель PATHFINDER, 2013 года выпуска.

Согласно сведениям сети Интернет на дату подачи искового заявления стоимость транспортного средства NISSAN модель PATHFINDER, 2013 года выпуска, составляет от 930 000 руб. 00 коп. до 1 800 000 руб. 00 коп.

Транспортное средство было приобретено по договору от 16.12.2013 №844ВИП/2013, где покупателем являлось ООО «РЕСО-Лизинг», а получателем - ООО «СМАРТ», с целью его передачи в финансовую аренду (лизинг).

От имени ООО «СМАРТ» договор подписан ФИО3, цена приобретаемого транспортного средства в соответствии с пунктом 2.1 договора составляет 1 650 000 руб. 00 коп.

Между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «СМАРТ» заключен договор лизинга от 16.12.2013 № 844ВИП-СМТ/02/2013, подписанный от ООО «СМАРТ» ФИО3

В соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение № 1 к договору лизинга) общая сумма, подлежащая выплате, составила 1 995 659 руб. 00 коп.

01.07.2014 между ООО «РЕСО-Лизинг», ООО «СМАРТ» и ООО «СМАРТ-М» заключен договор перенайма к договору лизинга от 16.12.2013 № 844ВИП-СМТ/02/2013, по условиям которого права и обязанности лизингополучателя перешли от ООО «СМАРТ» к ООО «СМАРТ-М» (пункт 1.1 договора). От ООО «СМАРТ» и ООО «СМАРТ-М», договор подписан ФИО3

В связи с плановым закрытием договора лизинга и выполнением лизингополучателем всех обязательств право собственности на автомобиль перешло к ООО «СМАРТ-М», что подтверждается актом от 08.10.2015.

11.09.2017 автомобиль был продан ФИО3 за 10 000 руб. 00 коп.

Таким образом, истец полагает очевидным тот факт, что указанная в оспариваемом договоре стоимость транспортного средства NISSAN модель PATHFINDER, 2013 года выпуска, в размере 10 000 руб. 00 коп. является существенно заниженной, а сам оспариваемый договор заключен в ущерб интересам ООО «СМАРТ-М».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход она с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 7, 8 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся, в том числе хозяйственные товарищества и общества в Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению.

Возражений относительно иска и обосновывающих их доказательств ответчик суду не представил, таким образом, признал обстоятельства, на которые сослался истец в обоснование иска (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 11.09.2017 № 2017/1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СМАРТ-М» и ФИО3.

Применить последствия недействительности договора.

ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СМАРТ-М» автомобиль, имеющий следующие характеристики на момент продажи:

Марка, модель: NISSAN PATHFINDER

Год выпуска: 2013

Идентификационный номер (VIN): <***>

Двигатель №: YD25856875B

Кузов №: НЕ УСТАНОВЛЕН

Цвет кузова: БЕЛЫЙ

Шасси (рама) №: <***>

Паспорт ТС: 78 НУ №207359

Государственный регистрационный знак: С885АН777

Свидетельство о регистрации (№, кем и когда выдано): 5037 №204067, выдано РЭМ ОГИБДД МУ МВД России «Мытищинское», дата выдачи 30.10.2015.

Обществу с ограниченной ответственностью «СМАРТ-М» возвратить ФИО3 10 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ-М» 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья М.В. Досова