Решение от 25 апреля 2017 г. по делу № А11-7127/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-7127/2016
г. Владимир
26 апреля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 20.04.2017.

Полный текст решения изготовлен 26.04.2017.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой Э.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда 600025, <...>, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "КоннекТ +" (600001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Основа" (600023, <...> кв.19, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 11 880 руб.23 коп. и расторжении договора от 10.12.2015 № 10/12/2015; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1 (г.Владимир); по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Основа" к обществу с ограниченной ответственностью "КоннекТ +" о признании незаключенным договора от 10.12.2015 № 10/12/2015; при участии: от истца не явились, от ответчика ФИО2- по доверенности от 29.08.2016 № 1 (сроком действия по 31.12.2017), от третьего лица не явились (в судебном заседании 17.04.2017 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 час.00 мин. 20.04.2017), установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Коннект +" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Основа" о взыскании задолженности по договору субаренды недвижимого имущества от 10.12.2015 № 10/12/15 в сумме 162 674 руб.19 коп. за период с 10.12.2015 года по 31.07.2016 и расторжении договора субаренды от 10.12.2015 № 10/12/15.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 614, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации и ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору субаренды от 10.12.2015 № 10/12/15.

Впоследствии истец уточнил свои требования и просил взыскать с ответчика задолженность по арендной плате за период с 10.12.2015 по 29.05.2016 в сумме 119 112 руб.90 коп.; отказался от требования о расторжении договора субаренды от 10.12.2015 № 10/12/15.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение истцом суммы иска и частичный отказ от иска.

Ответчик требования истца не признал.

Определением от 16.01.2017 принято встречное исковое заявление ООО "Основа" к ООО "КоннекТ +" о признании договора субаренды от 10.12.2015 № 10/12/15 незаключенным.

В обоснование встречного иска, а также возражая против требования истца, ответчик указал, что сторонами не согласован и не индивидуализирован предмет договора – не указано точное местоположение помещения в нежилом здании (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, договор является незаключенным; договор подписан со стороны ООО "Основа" путем использования факсимиле, что свидетельствует о несоблюдении письменной формы договора (пункт 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации), о его незаключенности и об отсутствии фактической передачи помещения субарендатору; срок договора согласно пункту 4.1 составляет 1 год (с 10.12.2015 по 09.12.2016), а поскольку он не прошел государственную регистрацию, то является незаключенным; истцом не представлено доказательств принадлежности ему объекта аренды на каком-либо праве, то есть, не доказано право на передачу помещения в аренду (статья 608 Гражданского кодекса Российской Федерации); с 01.03.2016 ООО "Основа" арендовало иное помещение по договору субаренды от 01.03.2016 № ВлдФ/20740/16.

Возражая против доводов ответчика и встречного иска, истец указал на отсутствие между сторонами неопределенности в предмете аренды, поскольку спорное нежилое помещение являлось адресом местонахождения ответчика, что подтверждается решением от 14.12.2015 № 9 единственного участника ООО "Коннект" (прежнее наименование ООО "Основа") и записью в ЕГРЮЛ за № 211. Также истец указал, что наличие/отсутствие у него права на передачу помещения в аренду не является основанием для невнесения арендатором арендной платы по договору.

По мнению истца, факт использования ответчиком помещения, в том числе для регистрации в налоговом органе по месту нахождения, свидетельствует об одобрении в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации спорной сделки руководителем ответчика.

В отношении довода ответчика о незаключенности договора субаренды истец указал, что после принятия помещения по акту и его использования арендатор не праве ссылаться не отсутствие определенности в предмете аренды.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1, который в письменных пояснениях от 14.11.2016 указал, что между истцом и ответчиком был действительно заключен спорный договор субаренды в целях использования помещения в качестве офиса; что ООО "Основа" фактически находилось в спорных помещениях и осуществляло там свою коммерческую деятельность; что договор им подписан со стороны ООО "Коннект" (прежнее наименование ООО "Основа") с использование факсимильной подписи, так как в обществе существовала практика подписания документов таким образом.

Ответчик заявил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписи ФИО1 в договоре субаренды от 10.12.2015 № 10/12/15, акте приема-передачи от 10.12.2015, от которого он впоследствии отказался.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

10.12.2015 между ООО "КоннекТ +" (субарендодатель) и ООО "Коннект" (прежнее наименование ООО "Основа") (субарендатор) заключен договор субаренды недвижимого имущества № 10/12/15, согласно которому субарендодатель передает, а субарендатор принимает во временное пользование (аренду) нежилое помещение общей площадью 42,2 кв.м, расположенное на 4 этаже здания, находящегося по адресу: <...>, для использования в качестве офиса (пункт 1.1 договора).

Срок аренды установлен с 10.12.2015 до 09.12.2016 (пункт 1.4 договора).

Пунктом 3.1 договора установлено, что субарендатор обязуется уплачивать субарендодателю арендную плату, которая составляет 21 100 руб. ежемесячно. Арендная плата перечисляется на расчетный счет субарендодателя не позднее 5 числа каждого текущего месяца (пункт 3.3 договора).

10.12.2015 между сторонами подписан акт приема-передачи помещения, в котором отражено, что помещение передается в удовлетворительном состоянии, пригодном для использования в соответствии с назначением; субарендатор не имеет претензий к субарендодателю по состоянию помещения.

Как пояснили истец, за период действия договора субаренды от 10.12.2015 № 10/12/15 ответчик не перечислял арендную плату, в связи с чем истец 27.04.2016 направил в адрес ответчика претензию № 4267, в которой уведомил о расторжении договора на основании пункта 4.3 договора, необходимости возвратить помещение и оплатить задолженность по арендной плате.

04.07.2016 истец повторно направил в адрес ответчика претензию (письмо от 04.07.2016 № 4448) с предложением вернуть помещение, оплатить арендную плату, а также с предупреждением об обращении в суд с иском о расторжении договора и взыскании арендной платы.

Неисполнение ответчиком требований истца послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, в свою очередь, полагая, что договор субаренды от 10.12.2015 № 10/12/5 является незаключенным, предъявил встречный иск.

Оценив представленные в материалы дела документы и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Договором субаренды от 10.12.2015 № 10/12/15 установлены размер и сроки внесения арендной платы. Поскольку доказательств уплаты за пользование помещением ответчиком не представлено, требование истца о взыскании задолженность по арендной плате за период с 10.12.2015 по 29.05.2016 в сумме 119 112 руб.90 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчика отклоняются судом в связи со следующим.

Ответчик полагает, что подписание договора и акта приема-передачи со стороны ООО "Основа" путем использования факсимиле свидетельствует о несоблюдении письменной формы договора, то есть о его незаключенности, а также об отсутствии фактической передачи помещения субарендатору.

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Указанная норма, являясь диспозитивной, предоставляет участникам гражданского оборота право на использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи. Однако договором от 10.12.2015 № 10/12/15 подписание документов путем проставления факсимиле не предусмотрено.

В силу пунктов 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как следует из материалов дела, 15.12.2015 действующий в настоящее время руководитель ООО "Основа" ФИО3 представила в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Коннект", а также об избрании нового руководителя – ФИО3, с приложением копии договора от 10.12.2015 № 10/12/15 и акта приема-передачи, а также решения единственного участника ООО "Коннект" о смене адреса местонахождения общества с <...> на <...>. Указанные обстоятельства подтверждаются распиской в получении документов от 15.12.2015 и нотариально удостоверенным заявлением ФИО3 от 14.12.2015.

21.12.2015 налоговым органом было принято решение о государственной регистрации соответствующих изменений.

Прежний руководитель ООО "Основа" ФИО1 в своих пояснения указал, что между истцом и ответчиком был действительно заключен спорный договор субаренды в целях использования помещения в качестве офиса; что ООО "Основа" фактически находилось в спорном помещении и осуществляло там свою коммерческую деятельность.

В постановлении от 09.09.2016 об отказе в возбуждении уголовного дела отражено, что 31.08.2016 в дежурную часть ОП № 1 УМВД России по г.Владимира обратился директор ООО "Основа" ФИО3, указавшая на воспрепятствование руководством ООО "КоннекТ +" возврату имущества ООО "Основа"; ФИО3 пояснила, что офис компании находился по адресу <...>, в апреле 2016 года была проведена общая инвентаризация имущества, однако забрать имущество по месту его нахождения: <...>, ей не удалось.

Кроме того, представленный истцом в материалы дела подлинник договора субаренды от 10.12.2015 № 10/12/15 содержит оттиск подлинной печати ООО "Коннект", однако вопрос относительно подлинности оттиска печати под сомнение ответчиком не ставится.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об одобрении договора от 10.12.2015 № 10/12/15 ответчиком, заключенности этого договора и об отсутствии у сторон разногласий в определении объекта аренды.

Довод ответчика о том, что сторонами не согласован и не индивидуализирован предмет договора, а именно, не указано точное местоположение помещения в нежилом здании, также отклоняется судом.

Если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

Как следует из материалов дела, в условиях договора аренды от 10.12.2015 № 10/12/15 стороны согласовали объект аренды, он принят в пользование арендатором по соответствующему акту, последний обратился в налоговый орган с ответствующим заявлением, в котором указал адрес нахождения общества с уточнением номера офиса. Следовательно, в момент подписания договора, при передаче имущества по акту, а также в ходе исполнения условий сделки и у арендодателя, и у арендатора отсутствовали какие-либо сомнения и разногласия, касающиеся объекта, принятого ответчиком во временное владение и пользование на основании спорной сделки.

Кроме того, истцом и ООО ВЗПО "Техника" (в ответ на определение суда от 22.03.2017) об истребовании доказательств представлены копии технического паспорта здания, в котором имеется помещение площадью 42,2 кв.м – пом.40 по экспликации. Ответчик сведения, отраженные в технической документации, не опроверг и не указал, что арендовал какое-либо иное помещение на 4 этаже спорного здания.

Судом не могут быть приняты во внимание показания свидетеля ФИО4, данные им в судебном заседании 14.12.2016 (протокол судебного заседания от 14.12.2016), поскольку они противоречат имеющимся в материалах дела письменным доказательствам.

Ссылка ответчика на то, что с 01.03.2016 ООО "Основа" арендовало иное помещение по договору субаренды от 01.03.2016 № ВлдФ/20740/16, отклоняется судом, поскольку принятие в аренду иного помещения не свидетельствует о прекращении действия спорного договора субаренды либо об отсутствии у субарендатора возможности пользоваться спорным помещением.

Довод ответчика о том, что срок договора согласно пункту 4.1 составляет 1 год (с 10.12.2015 по 09.12.2016), тогда как он не прошел государственную регистрацию, также подлежит отклонению на основании пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73.

Ссылка ответчика на непредставление истцом доказательств принадлежности ему объекта аренды на каком-либо праве не может быть принята судом во внимание, так как она противоречит разъяснениям, данным в абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73.

С учетом изложенного выше первоначальное требование ООО "Коннект+" подлежит удовлетворению в заявленной сумме – 119 1120 руб.90 коп., встречное исковое заявление ООО "Основа" удовлетворению не предлежит.

Производство по первоначальному иску в части требования о расторжении договора субаренды от 10.12.2015 № 10/12/15 подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина по первоначальному иску в сумме 4 573 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, в сумме 7 284 руб.23 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета. Государственная пошлина в сумме 3 000 руб., уплаченная истцом по платежному поручению от 29.07.2016 № 443 за рассмотрение заявления об обеспечении иска подлежит отнесению на истца. Государственная пошлина по встречному иску подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Основа" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КоннекТ +" долг в сумме 119 112 руб.90 коп., а также 4 573 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Прекратить производство по иску общества с ограниченной ответственностью "КоннекТ +" в части требования о расторжении договора субаренды от 10.12.2015 № 10/12/15.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "КоннекТ +" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 7 284 руб.23 коп., уплаченную по платежному поручению от 29.07.2016 № 442.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Подлинное платежное поручение от 29.07.2016 № 442 остается в материалах дела в связи с частичным возвратом государственной пошлины.

Обществу с ограниченной ответственностью "Основа" в удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В.Романова