Решение от 12 ноября 2021 г. по делу № А31-9504/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-9504/2021
г. Кострома
12 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Паниной С.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Спецодежда" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1 к ФИО2 о признании заявления о выходе из состава участников ООО «Торговый дом «Спецодежда» от 26.03.2018 года недействительным, а также 6 000 рублей расходов на оплату государственной пошлины,

лицо, ведущее протокол: секретарь с/з ФИО3,

при участии в заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 16.01.2020),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Спецодежда" и ФИО1 к ФИО2 о признании заявления о выходе из состава участников ООО «Торговый дом «Спецодежда» от 26.03.2018 года недействительным, а также 6 000 рублей расходов на оплату государственной пошлины.

Истцы явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Ответчик требования не признает.

Рассмотрев материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

ООО «Торговый дом «Спецодежда» было учреждено 09.09.2004, согласно записям в ЕГРЮЛ № <***> от 09.09.2004, № <***> от 09.09.2004 учредителями (участника) Общества являлись ФИО2 и ФИО1.

09.10.2020 в рамках дела А31-17606/2019 решением Арбитражного суда Костромской области в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Торговый дом «Спецодежда» (далее - Общество) о взыскании 15 816 000 руб. в счет стоимости доли в уставном капитале отказано.

Постановлением второго арбитражного апелляционного суда 08.02.2021 решение Арбитражного суда Костромской области от 09.10.2020 было отменено, с Общества в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 15 816 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли и 105 080 руб. в счет оплаты расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанции.

07.06.2021 постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа принято оставить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения, а жалобы без удовлетворения.

Основанием для взыскания с Общества денежных средств послужило составленное ФИО2 заявление от 26.03.2018 о выходе из состава участников Общества.

В соответствии с п. 7.1 Устава при выходе участника из Общества он должен уступить свою долю третьему лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление является свидетельством его выхода из Общества (пункт 7.3 Устава).

Пунктом 7.4 Устава определено, что выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года.

Из указанных положений следует, что обязанность Общества произвести выплаты при выходе участников связано с моментом получения соответствующего заявления Общим собранием участников, являющимся согласно п. 9 Устава высшим органом управления ООО «Торговый дом «Спецодежда».

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу вышеизложенного заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признана недействительной сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта. Такая сделка является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу ч. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как исполнительному органу общества (директору), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Ответчик обратился в общество с ограниченной ответственностью «Спецодежда» с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества от 26.03.2018.

09.09.2021 ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором изложил подробно свою позицию относительно предъявленных требований, не признает. В обоснование требований истцы указали, что оспариваемое заявление нарушает требования закона – п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которым предусмотрен запрет выплачивать действительную стоимость доли, если общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства), либо в результате этих выплат появятся такие признаки.

Истцы полагают, что заявление Ответчика от 26 марта 2018 года и возникшая в результате его составления кредиторская задолженность привела к банкротству Общества. Однако на день обращения с настоящим иском в отношении Общества не возбуждена процедура банкротства и не подано заявления.

Из представленных истцами сведений бухгалтерской отчетности из общедоступных источников (странно, что не из собственных документов бухгалтерского учета) следует, что активы Общества неуклонно уменьшались с 2018 года. В это время был спор о разделе имущества супругов ФИО1 и ФИО2, а также рассматривалось вышеуказанное арбитражное дело. Обществом единолично руководил ФИО1, он обладал неограниченными возможностями по выводу активов. В ходе рассмотрения дел устанавливалось, что ФИО1 после прекращения семейных отношений создавалось новое хозяйственное общество с тем же видом деятельности (торговля спецодеждой).

Изменение финансового положения Общества за период уклонения от возложенной законом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли не имеет юридического значения для рассмотрения вопроса действительности заявления участника о выходе.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

При вышеперечисленных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья С.Л. Панина