Решение от 23 июля 2021 г. по делу № А40-13328/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-13328/21-110-104
г. Москва
23 июля 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 июля 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1 /единолично/,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ АДЛ" (107076, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СТРОМЫНКА, ДОМ 21, КОРПУС 2, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ХАЙВ ЭКСПО ИНТЕРНЕШНЛ" (107140, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, ОГРН: <***>) о взыскании 1 735 800 рублей,

при участии:

от истца –ФИО3 по дов. от 12.04.2021,

от ответчика-Одринский А.А. по дов. от 11.01.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ АДЛ" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ХАЙВ ЭКСПО ИНТЕРНЕШНЛ" о взыскании 1 735 800 руб. неосновательного обогащения по договору №2020013000000006067 от 26.02.2020, о расторжении договора №2020013000000006067 от 26.02.2020.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам:

Как усматривается из материалов дела, 26.02.2020г. между ООО «Торговый Дом АДЛ» и ООО «Хайв Экспо Интернешнл» был заключен договор на участие в выставке № 2020013000000006067 (далее - Договор), согласно которому Организатор (ООО «Хайв Экспо Интернешнл») обязуется своевременно и качественно выполнить обязательства по подготовке и проведению выставки (выставочная площадь необорудованная = 50.00, тип стенда - угловой (открыты две стороны), регистрационный взнос = 1.00) в период с 02 - 05 февраля 2021 г. в МВЦ «Крокус Экспо» в павильоне № 3 (далее - павильон № 3).

Стоимость услуг согласно Договору с учетом НДС составляет 1 735 800 (один миллион семьсот тридцать пять тысяч восемьсот) рублей 00 копеек.

ООО «Торговый Дом АДЛ» во исполнение принятых обязательств осуществило оплату услуг в размере 1 735 800 (один миллион семьсот тридцать пять тысяч восемьсот) рублей 00 копеек, что подтверждается платежными поручениями № 1292 от 10.03.2020 г., № 5472 от 15.10.2020 г.

04 декабря 2020 г. в адрес ООО «Торговый Дом АДЛ» поступило уведомление ООО «Хайв Экспо Интернешнл» о переносе выставки из павильона № 3 в павильон № 1 МВЦ «Крокус Экспо» (далее - павильон № 1).

10 декабря 2020 г. в адрес ООО «Хайв Экспо Интернешнл» был направлен ответ ООО «Торговый Дом АДЛ» однозначно выражающий несогласие Истца с новыми условиями проведения выставки и просьбой вернуть денежные средства в размере 1 735 800 (один миллион семьсот тридцать пять тысяч восемьсот) рублей 00 копеек.

Данное несогласие было связано с тем, что для демонстрации оборудования Истца всегда выбирались центральные павильоны центрального зала МВЦ «Крокус Экспо», что обеспечивает максимальную проходимость стенда ООО «Торговый Дом АДЛ» (привлечение клиентов для дальнейшего заключения сделок по поставке товара), как участника самого посещаемого зала в павильоне № 3.

Более 3 (трех) лет стенд участника располагался в одном и том же месте, что позволяло удовлетворить коммерческий интерес ООО «Торговый Дом АДЛ» для которого заключался договор на проведение выставки.

Предложенная Ответчиком площадка в павильоне № 1 поделена на 4 (четыре) отдельных зала, а центральный - отсутствует, что не будет обеспечивать распределение посетителей должным образом.

15.12.2020г. ООО «Хайв Экспо Интернешнл» направило в адрес истца соглашение о расторжении договора и переносе денежных средств в размере 1 735 800 (один миллион семьсот тридцать пять тысяч восемьсот) рублей 00 копеек для оплаты выставки в 2022 г. и повышении стоимости участия на 5%.

18 декабря 2020 г. ООО «Торговый Дом АДЛ» направило в адрес ООО «Хайв Экспо Интернешнл» письмо о несогласии на участие в проведении выставки на новых условиях, на перенос денежных средств для оплаты выставки в 2022г. и потребовало произвести возврат денежных средств.

В ответ на данное письмо ООО «Хайв Экспо Интернешнл» сообщило, что перенос выставки из павильона № 3 в павильон № 1 связано с размещением временного госпиталя для оказания медицинской помощи больным новой коронавирусной инфекцией (COVID-19) на основании Контракта аренды № 29/10/2020-А от 29.10.2020г. между АО «Крокус» и ГБУЗ МО «Красногорская городская больница №1» и предложило провести консультации для выработки взаимоприемлемого решения. Консультации не смогли разрешить сложившуюся ситуацию.

12.01.2021г. ООО «Торговый Дом АДЛ» направило в адрес Ответчика уведомление об отказе от исполнения договора и возврате денежных средств.

18.01.2021 г. в ответ на указанное выше уведомление Ответчик сослался на удержание денежных средств в соответствии с п. 5.16.3 Договора, а также на противоречия п. 5.1. и п. 5.9. Протокола разногласий к Договору, а именно, с одной стороны изменение места расположения стенда компании Истца возможно только с ее предварительного согласия, с другой стороны, расстояние между стендом ООО «Торговый Дом АДЛ» и стендами других участников выставки и/или стендами павильона, размещение стенда компании Истца относительно стендов других конкретных участников, а так же наличие в павильоне стендов других конкретных участников не является предметов договора.

Однако, п. 5.1. Протокола разногласий к договору определяет конкретное расположение стенда, закреплённое за ООО «Торговый Дом АДЛ» на территории павильона № 3 и технические характеристики предоставляемые Ответчиком, а пункт 5.9. Протокола разногласий к договору - расстояние между стендом ООО «Торговый Дом АДЛ» и иных участников выставки.

Таким образом, буквальное значение п. 5.1., 5.9. Протокола разногласий к договору по своему смыслу разъясняют разные условия и не являются противоречивыми.

Предметом договора является оказание услуг по организации участия в выставке в период именно с 02.02.2021 г. -05.02.2021 г. в МВЦ «Крокус Экспо» павильон 3.

Перенос выставки в другой павильон нарушает коммерческий интерес ООО «Торговый Дом АДЛ» (привлечение контрагентов для заключения договоров на поставку оборудования), который был учтен при заключении Договора на определенных в нем условиях.

Отказ от исполнения договора со стороны Истца связан с существенным изменением условий договора Ответчиком (и их несогласованием), в виду чего удержание денежных средств в размере 1 735 800 (один миллион семьсот тридцать пять тысяч восемьсот) рублей 00 копеек является незаконным и не обоснованным.

Перенос выставки из павильона № 3 в павильон № 1 был связан с размещением временного госпиталя для больных короновирусной инфекцией (COVID-19) в зале № 15 павильона № 3 и являлся мерой предпринятой для поддержания коммерческой привлекательности выставки.

Однако данное размещение временного госпиталя для больных в павильоне № 3 в зале № 15 было осуществлено на основании коммерческого предложения и заключения контрактов аренды между АО «КРОКУС» и ГБУЗ «Красногорская городская больница № 1» от апреля 2020 г., октября 2020 г. и декабря 2020г. Период аренды арендуемой площади по данным контрактам составлял по 31 января 2021 г. (п. 2.1. контрактов аренды).

Между ООО «Хайв Экспо Интернешнл» и АО «КРОКУС» заключен договор аренды помещения, площадью 25 000 м2, в которые входит павильон № 3, следовательно, заключение контракта аренды АО «КРОКУС» и ГБУЗ «Красногорская городская больница № 1» невозможно было без соответствующего согласия Ответчика.

Согласие ООО «Хайв Экспо Интернешнл» было неправомерным и направлено на получение коммерческой выгоды, что впоследствии повлекло нарушение законных прав и интересов ООО «Торговый Дом АДЛ».

Договор на участие в выставке № 2020013000000006067 от 26.02.2020 г. между ООО «Хайв Экспо Интернешнл» и ООО «Торговый Дом АДЛ» был заключен ранее, чем контракты аренды между АО «КРОКУС» и ГБУЗ «Красногорская городская больница № 1».

Ответчик, направив уведомление Истцу о переносе выставки из определённого договором павильона № 3 в павильон № 1, подменяет процедуру согласования сторонами изменения существенных условий договора, что предполагает согласие двух сторон договора относительно необходимости дальнейшего исполнения договора с учетом новых условий.

ООО «Хайв Экспо Интернешнл» заранее знало о переносе выставки из павильона № 3 в павильон № 1, но проинформировало ООО «Торговый Дом АДЛ» о данном переносе лишь за 2 (Два) месяца до проведения выставки.

Предложенная Ответчиком новая площадка в павильоне № 1 поделена на 4 (четыре) небольших отдельных зала, а центральный - отсутствует, что затрудняет рассмотрение стендов выставки должным образом.

Площадь залов павильона № 3, которые задействованы для проведения выставки, а именно13, 14, 15 составляет 51 762 м2, а площадь залов павильона № 1, а именно 1, 2, 3 для тех же целей составляет 17 459 м2, что подтверждается информацией, расположенной на официальном сайте АО «КРОКУС» http://www.crocus-expo.ru/, о характеристиках выставочных залов.

Площадь зала № 14 в павильоне № 3, который был согласован сторонами при заключении договора составляет 17 637 м2, а площадь самого большого зала в павильоне № 1 из предложенных ООО «Хайв Экспо Интернешнл», а именно зал № 3 составляет 8 391 м2.

Договор на проведение выставки является смешанным, а именно содержит элементы договора аренды и договора оказания услуг, поэтому к отношениям сторон в рамках исполнения обязательств по договору подлежат применению в части, касающейся аренды, положения статей 606 - 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в части, касающейся оказания услуг, положения статей 779 - 783 ГК РФ.

Предметом договора и его существенными условиями являлись оказание услуг по организации участия в 25-ой Международной выставке Aquaterm Moscow 2021 в период с 02.02.2021 г. -05.02.2021 г. в МВЦ «Крокус Экспо» павильон № 3, зал № 14.

Перенос выставки в другой павильон нарушает коммерческий интерес ООО «Торговый Дом АДЛ» (привлечение контрагентов для заключения договоров на поставку оборудования) и является существенным изменением условий договора.

15.12.2020г. ООО «Хайв Экспо Интернешнл» направило в наш адрес соглашение о расторжении договора и переносе денежных средств в размере 1 735 800 (один миллион семьсот тридцать пять тысяч восемьсот) рублей 00 копеек для оплаты выставки в 2022 г. и повышении стоимости участия на 5%.

18 декабря 2020 г. ООО «Торговый Дом АДЛ» направило в адрес ООО «Хайв Экспо Интернешнл» письмо о несогласии на участие в проведении выставки на новых условиях, на перенос денежных средств для оплаты выставки в 2022г. и потребовало произвести возврат денежных средств.

В ответ на данное письмо ООО «Хайв Экспо Интернешнл» сообщило, что перенос выставки из павильона № 3 в павильон № 1 связано с размещением временного госпиталя для оказания медицинской помощи больным новой коронавирусной инфекцией (COVID-19) на основании Контракта аренды № 29/10/2020-А от 29.10.2020г. между АО «Крокус» и ГБУЗ МО «Красногорская городская больница №1» и предложило провести консультации для выработки взаимоприемлемого решения. Консультации не смогли разрешить сложившуюся ситуацию.

12.01.2021г. ООО «Торговый Дом АДЛ» направило в адрес Ответчика уведомление об отказе от исполнения договора и возврате денежных средств.

18.01.2021 г. в ответ на указанное выше уведомление Ответчик сослался на удержание денежных средств в соответствии с п. 5.16.3 Договора, а также на противоречия п. 5.1. и п. 5.9. Протокола разногласий к Договору, а именно, с одной стороны изменение места расположения стенда компании Истца возможно только с ее предварительного согласия, с другой стороны, расстояние между стендом ООО «Торговый Дом АДЛ» и стендами других участников выставки и/или стендами павильона, размещение стенда компании Истца относительно стендов других конкретных участников, а так же наличие в павильоне стендов других конкретных участников не является предметов договора.

Однако, месторасположение стенда и расстояние между стендами участников являются разными условиями.

Пункт 5.1. Протокола разногласий к договору определяет конкретное расположение стенда, закреплённое за ООО «Торговый Дом АДЛ» на территории павильона № 3 и технические характеристики, предоставляемые Ответчиком, а пункт 5.9. Протокола разногласий к договору - расстояние между стендом ООО «Торговый Дом АДЛ» и иных участников выставки.

К тому же вышеуказанные корректировки договора в Протоколе разногласий со стороны Истца однозначно свидетельствуют о том, что местоположение стенда даже внутри павильона является существенным условием, с которым Ответчик при подписании договора согласился.

Таким образом, буквальное значение п. 5.1., 5.9. Протокола разногласий к договору не является противоречивым.

Исходя из толкования п. 5.16.3 договора удержание указанной выше суммы в полном объеме предусмотрено за безосновательный отказ Участника от исполнения обязательств по договору менее чем за 9 (Девять) месяцев до даты начала выставки.

Критерий «существенное нарушение договора Ответчиком» в данном пункте договора не изложен, в виду чего удержание оплаченной Истцом суммы в указанном выше размере по данным основаниям является неправомерным и не законным.

Предметом договора является оказание услуг по организации участия в выставке в период именно с 02.02.2021 г. -05.02.2021 г. в МВЦ «Крокус Экспо» павильон 3, зал № 14.

Перенос выставки в другой павильон нарушает коммерческий интерес ООО «Торговый Дом АДЛ» (привлечение контрагентов для заключения договоров на поставку оборудования), который был учтен при заключении Договора на определенных в нем условиях.

Отказ от исполнения договора со стороны Истца связан с существенным изменением условий договора Ответчиком (и их несогласованием), в виду чего удержание денежных средств в размере 1 735 800 (один миллион семьсот тридцать пять тысяч восемьсот) рублей 00 копеек является незаконным и не обоснованным.

Таким образом, уклонение ООО «Хайв Экспо Интернешнл» произвести ООО «Торговый Дом АДЛ» возврат денежных средств в размере 1 735 800 (Один миллион семьсот тридцать пять тысяч восемьсот) рублей 00 копеек свидетельствует о недобросовестном поведении Ответчика.

Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Статьей 309 ГК РФ определено, что в соответствии сост. ст. 309, 310ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктами 1,2 ст. 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением отдельных случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Вместе с тем, в соответствии с п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - «ГК РФ») необходимым условием обращения стороны договора в суд с требованием о его расторжении является получение отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучение ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Истец направил Ответчику уведомление Исх. № 20/12-733 от 18.12.2020, в котором содержалось требование о возврате Ответчиком денежных средств, ранее уплаченных Истцом на основании Договора. Предложение о расторжении Договора в данном уведомлении отсутствовало. Вместе с тем Ответчик в своем ответе на данное обращение разъяснил Истцу последствия обращения в суд с требованием о расторжении Договора.

После этого Истец направил Ответчику Уведомление Исх. № 21/01-004 от 12.01.2021 об одностороннем отказе от Договора, что в силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ повлекло его прекращение в момент получения Ответчиком указанного выше Уведомления, т.е. 12.01.2021.

Учитывая, что на момент подачи Истцом искового заявления Договор уже прекратил свое действие в силу вышеуказанного обстоятельства, требование Истца о его расторжении не может быть удовлетворено, поскольку расторгнутым в судебном порядке может быть только договор, являющийся действующим на момент вынесения судом соответствующего решения.

Так, Договором не предусмотрено право Истца отказаться от его исполнения без применения последствий, предусмотренных п. 5.16 Договора в случае существенного нарушения Договора Ответчиком, а равно критерии «существенности» такого нарушения.

При указанных обстоятельствах иск подлежит частичному удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 123,156,169-171 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ХАЙВ ЭКСПО ИНТЕРНЕШНЛ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ АДЛ" сумму неосновательного обогащения в размере 1 735 800 руб., 30 358 руб. в возмещение судебных издержек.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья:

ФИО1