Решение от 9 августа 2022 г. по делу № А54-9913/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9913/2021
г. Рязань
09 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 09 августа 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Рязанской области по адресу: <...> дело по иску акционерного общества "ТОЧИНВЕСТ" (ОГРН <***>, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мостостроительная компания" (ОГРН <***>, <...>, эт.1, п. IV, к. 5, оф. 2А)

к обществу с ограниченной ответственностью "МДСК" (ОГРН <***>, <...>)

о взыскании задолженности по договору поставки №283-ТХ от 09.07.2020 в размере 103 509 633 руб. 26 коп.


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности №04/01/22-ЮД от 10.01.2022, личность установлена на основании предъявленого паспорта; представлен диплом о наличии юридического образования;

от ответчика (ООО "Мостостроительная компания"): не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания:

от ответчика (ООО "МДСК"): не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

установил:

акционерное общество "ТОЧИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мостостроительная компания" и к обществу с ограниченной ответственностью "МДСК" о взыскании убытков в сумме 120 894 471 руб. 52 коп.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец неоднократно уточнял заявленные исковые требования, в соответствии с точнениями от 01.08.2022 №01/545 просит суд взыскать солидарно с ООО «Мостостроительная компания» (ИНН <***> ОГРН <***>) и ООО «МДСК» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу АО «ТОЧИНВЕСТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) задолженность по Договору поставки № 283-ТХ от 09 июля 2020 г. в размере 73 509 633 рубля 26 копеек.

Уточнение исковых требований принято судом к производству в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание ответчики не явились, ответчики мотивированные отзывы не представили, исковые требования не опровергли.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 09 июля 2020г. между АО «Точинвест» (Поставщик) и ООО «Мостостроительная компания» (Покупатель) был заключен договор поставки № 283-ТХ по условиям которого, Поставщик обязался поставить, а Покупатель обязался принять и оплатить металлоконструкции в порядке и на условиях, согласованных сторонами в соответствующих спецификациях (п. 1.1. Договора) (т.1, л.д. 21-29).

29 июня 2021г., с целью исполнения договора поставки, между АО «Точинвест» и ООО «Мостостроительная компания» была подписана Спецификация № 1190 и заключено дополнительное соглашение № 1 к договору поставки.

По условиям спецификации и дополнительного соглашения (п.3.2., п. 3.3.) Покупатель обязан направить Поставщику заявку с номенклатурным перечнем отгружаемой продукции, на основании которого Поставщик с учетом п. 4 настоящего Дополнительного соглашения формирует и направляет Покупателю счет на оплату. Условия отгрузки и цены продукции, указанные в счете, действуют в течение 3 дней с момента выставления счета. При нарушении Покупателем сроков расчетов, согласованных в настоящем Дополнительном соглашении и/или в счете на оплату, Товар подлежит оплате по стоимости на дату осуществления платежа. В случае нарушения любого из сроков, указанных в п. 3.4 настоящего соглашения, более чем на 10 дней, Поставщик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора и потребовать возмещения убытков (т.1, л.д. 30-32).

24 декабря 2020г. между АО «Точинвест» (Поклажедатель) и ООО «Мостостроительная компания» (Хранитель) был заключен договор хранения № 49/1 по условиям которого, Хранитель обязался на условиях, установленных Договором хранения, за вознаграждение принимать и хранить передаваемый ему Поклажедателем Товар (партии Товара) и возвращать его в сохранности по первому требованию Поклажедателя. Под товаром в целях Договора хранения стороны понимали металлопродукции, полученные Хранителем в рамках договора поставки № 283-ТХ от 09 июля 2020 г. (пп. 1.1., 1.2. Договора хранения).

В соответствии с п. 1.3. Договора хранения Поклажедатель является собственником передаваемого на хранение Товара.

Пунктом 1.12. Договора хранения предусмотрено, что снятие оплаченного Товара с хранения оформляется актом о возврате товарно-материальных ценностей с хранения унифицированной формы МХ-3. Хранитель по факту оплаты соответствующей Спецификации к Договору поставки № 283-ТХ от 09 июля 2020 г. оформляет и подписывает в двух экземплярах Акт по форме МХ-3 и в этот же день направляет его Поклажедателю по электронной почте.

Согласно п. 2.1.4. Договора хранения Хранитель обязуется обеспечить сохранность Товара, переданного на хранение. Хранитель обязуется без согласия Поклажедателя не использовать переданный на хранение Товар, а равно не предоставлять возможность пользования им третьим лицам (п. 2.1.10. Договора хранения). В случае необеспечения сохранности Товара, в том числе, но, не ограничиваясь, несанкционированного вывоза, хищения Товара с места хранения, Хранитель обязан возместить Поклажедателю ущерб в размере стоимости утраченного/поврежденного/недостающего Товара на день обнаружения утраты/порчи/недостачи но не ниже стоимости переданного на хранение Товара, указанной в акте о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение (форма № МХ-1) и соответствующих Спецификациях (п. 4.2. Договора хранения) (т.1, л.д. 33-36).

24 декабря 2020г. между АО «Точинвест» и ООО «МДСК» (Поручитель) был заключен договор поручительства по условиям которого, Поручитель обязался отвечать перед АО «Точинвест» за исполнение ООО «Мостостроительная компания» всех обязательств по следующим договорам:

Договору поставки № 283-ТХ от 09 июля 2020 г., с учетом всех Приложений/Спецификаций/Дополнительных соглашений к нему, заключенному между Поставщиком и Покупателем,

Договору хранения № 49/1 от 24 декабря 2020г. с учетом всех Спецификаций/Дополнительных соглашений к нему, заключенному между Поклажедателем и Хранителем (п. 1.1. Договора поручительства).

В соответствии с п. 1.3. Договора поручительства по Договору хранения - в случае необеспечения сохранности товара, в том числе, но, не ограничиваясь, несанкционированного вывоза, хищения товара с места хранения, Хранитель возмещает Поклажедателю ущерб в размере стоимости утраченного/поврежденного/недостающего Товара на день обнаружения утраты/порчи/недостачи, но не ниже стоимости переданного на хранение товара.

Согласно п. 1.4. Договора поручительства обязательство Поручителя отвечать за исполнение Покупателем/Хранителем обязательств по Договору поставки и Договору хранения распространяется, в том числе, на обязательства, принимаемые Покупателем/Хранителем при подписании спецификаций (Приложений), дополнительных соглашений к Договору поставки и Договору хранения. Поручитель подтверждает, что дополнительное согласование с ним оформляемых Поставщиком/Поклажедателем и Покупателем/Хранителем спецификаций (Приложений) и дополнительных соглашений к Договору поставки и Договору хранения - не требуется.

Пунктом 2.1. Договора поручительства предусмотрено, что Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с Покупателем/Хранителем перед Поставщиком/Поклажедателем за исполнение обязательств Покупателя/Хранителя. В случае просрочки исполнения Покупателем/Хранителем обязательств перед Поставщиком/Поклажедателем, последний вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Покупателя/Хранителя или Поручителя либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с Поручителя и Покупателя/Хранителя (п. 2.4. Договора поручительства.

25 января 2022г. и 03 февраля 2022г. по соглашению между истцом и ответчиком оформлена спецификация № 95 и УПД № 204 на сумму 120 894 471 рубль 52 копейки с условием самовывоза (т.4, л.д.8).

По условиям указанной Спецификации вся продукция должна быть оплачена до 15.03.2022г.

Истцом произведена поставка продукции по указанной спецификации на сумму 120 894 471 рубль 52 копейки, что подтверждается УПД № 204 от 03.08.2022 (т.4, л.д. 9-10).

Ответчиком 1 произведена частичная оплата продукции в размере 17 384 838 рублей 26 копеек (денежные средства в размере 17 384 838,26 перечисленные платежным поручением № 4745 от 29.09.2021г. учтены истцом в счет оплаты товара, поставленного по спецификации № 95 от 25.01.2022г. на основании письма ответчика 1 № б/н от 31.01.2022г.) (т.4, л.д. 11, письмо представлено в материалы дела в электронном виде 26.07.2022).

Размер задолженность также подтверждается актом сверки взаимных расчётов (т.4, л.д. 49).

29.07.2022г. ответчик 2 (поручитель - ООО «МДСК») произвел частичную оплату продукции в размере 30 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 1150 (т.4, л.д. 48).

Таким образом, по состоянию на 01 августа 2022 года задолженность ответчиков перед АО «Точинвест» составляет 73 509 633 рубля 26 копеек.

ООО «Мостостроительная компания» и ООО "МДСК" принятые обязательства по оплате поставленного товара не исполнили, ответа на претензию об оплате задолженности не представили.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд удовлетворяет заявленные исковые требования, при этом руководствуется следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства сторон возникли из договора поставки от 11.06.2016, который является договором поставки.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик должен оплатить полученные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт исполнения истцом принятых на себя обязательств по договору поставки № 283-ТХ от 09.07.2020 на сумму 120 894 471 рубль 52 копейки, что подтверждается УПД № 204 от 03.08.2022 (т.4, л.д. 9-10).

Ответчик обязательства по договору поставки исполнил ненадлежащим образом, осуществив оплату товара частично, что подтверждается платежным поручением № 4745 от 29.09.2021 на сумму 17 384 838,26 руб. (перечисленные денежные средства учтены истцом в счет оплаты товара, поставленного по спецификации № 95 от 25.01.2022г. на основании письма ответчика 1 № б/н от 31.01.2022г.) (т.4, л.д. 11, письмо представлено в материалы дела в электронном виде 26.07.2022) и платежным поручением № 1150 на сумму 30 000 000 руб. (т.4, л.д. 48).

Задолженность ответчика перед истцом составляет 73 509 633 руб. 26 коп.

Доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчик не представил, доказательства представленные истцом не опроверг.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтверждённой позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 18.01.2018 №305-ЭС17-13822.

Обязанность предусмотренная часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статья 65 АПК РФ закрепляет главные элементы состязательного начала арбитражного процесса и определяет, что каждому лицу, участвующему в деле, надлежит доказывать обстоятельства, которые обосновывают его юридическую позицию.

Из чего следует, что: а) обязанность доказывания распространяется на всех лиц, участвующих в деле; б) основу распределения обязанности по доказыванию составляет предмет доказывания; в) каждое участвующее в деле лицо доказывает определенную группу обстоятельств в предмете доказывания, определяемую основанием требований или возражений.

Кроме того, основу распределения обязанности по доказыванию составляет предмет доказывания, поскольку именно основания требований и возражений сторон влияют на его формирование.

Невыполнение бремени доказывания приводит к вынесению решения в пользу стороны, доказавшей обстоятельства, на которые она ссылалась.

Представленные истцом документы являются относимыми, допустимыми, достоверными и достаточными доказательствами подтверждающими в своей совокупности факт оказания истцом транспортно-экспедиционных услуг ответчику и наличии на стороне ответчика задолженности по оплате оказанных услуг.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств, опровергающих доводы истца, свидетельствующих об оплате оказанных услуг.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ООО "Мостостроительная компания" доказательства, опровергающие доводы истца или доказательства оплаты не представило, прямо не оспорил обстоятельства иска, арбитражный суд считает признанным ответчиком факт наличия задолженности в сумме 73 509 633 руб. 26 коп. на основании части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

24 декабря 2020г. между АО «Точинвест» и ООО «МДСК» (Поручитель) был заключен договор поручительства по условиям которого, Поручитель обязался отвечать перед АО «Точинвест» за исполнение ООО «Мостостроительная компания» всех обязательств по следующим договорам: договору поставки № 283-ТХ от 09 июля 2020 г., с учетом всех Приложений/Спецификаций/Дополнительных соглашений к нему, заключенному между Поставщиком и Покупателем.

Согласно п. 1.4. Договора поручительства обязательство Поручителя отвечать за исполнение Покупателем/Хранителем обязательств по Договору поставки и Договору хранения распространяется, в том числе, на обязательства, принимаемые Покупателем/Хранителем при подписании спецификаций (Приложений), дополнительных соглашений к Договору поставки и Договору хранения. Поручитель подтверждает, что дополнительное согласование с ним оформляемых Поставщиком/Поклажедателем и Покупателем/Хранителем спецификаций (Приложений) и дополнительных соглашений к Договору поставки и Договору хранения - не требуется.

Пунктом 2.1 договора поручительства от 24 декабря 2020г. между АО «Точинвест» и ООО «МДСК» предусмотрено, что Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с Покупателем/Хранителем перед Поставщиком/Поклажедателем за исполнение обязательств Покупателя/Хранителя. В случае просрочки исполнения Покупателем/Хранителем обязательств перед Поставщиком/Поклажедателем, последний вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Покупателя/Хранителя или Поручителя либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с Поручителя и Покупателя/Хранителя (п. 2.4. Договора поручительства.

В установленный срок заемщик свои обязательства не исполнил, в связи с чем кредитор обратился к поручителю с требованием об их исполнении. После отказа поручителя от исполнения обязательства кредитор предъявил к нему иск.

В соответствии с пунктом 2 статьи 363 Кодекса поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Правило, установленное пунктом 2 статьи 363 Кодекса является диспозитивным.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

Из материалов дела следует, что обеспеченные поручительством обязательства по договору поставки не исполнены надлежащим образом ни основным должником, ни лицом, отвечающим с ним солидарно. Задолженность ООО "Мостостроительная компания" в сумме 73 509 633 руб. 26 коп. подтверждена материалами дела.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики не представили доказательств, опровергающих доводы истца.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчики доказательств, опровергающих доводы истца или доказательств оплаты не представили, прямо не оспорили обстоятельства иска, арбитражный суд считает признанным ответчиками факт наличия задолженности в сумме 73 509 633 руб. 26 коп., в связи с чем, исковые требования о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Мостостроительная компания" и общества с ограниченной ответственностью "МДСК" задолженности по договору поставки в сумме 73 509 633 руб. 26 коп., подлежат удовлетворению в полном объеме, так как они подтверждены документами и соответствуют требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и заявление об обеспечении иска относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Мостостроительная компания" (ОГРН <***>, <...>, эт.1, п. IV, к. 5, оф. 2А) и общества с ограниченной ответственностью "МДСК" (ОГРН <***>, <...>) в пользу акционерного общества "ТОЧИНВЕСТ" (ОГРН <***>, <...>) задолженность в сумме 73 509 633 руб. 26 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 203 000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья Р.А. Савин