Решение от 25 мая 2020 г. по делу № А17-9044/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-9044/2019
25 мая 2020 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2020 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Шемякиной Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда дело

по иску акционерного общества коммерческого банка «Иваново» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

к ответчику ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Экспресс Логистика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2

о признании незаконными действий (бездействия) ликвидатора и включении требований в ликвидационный баланс,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Иваново (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – адвокат Горьков И.Г., по доверенности от 12.07.2019 серия 77АГ №1799529,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество коммерческий банк «Иваново» в лице конкурсного управляющего – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АО КБ «Иваново») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Экспресс Логистика» (далее – ООО «Экспресс Логистика») ФИО2 о признании незаконными действий (бездействия) ликвидатора по неуведомлению кредитора о начале процедуры ликвидации общества, неполучению и уклонению от рассмотрения требования АО КБ «Иваново» и обязании ликвидатора включить требования АО КБ «Иваново» в размере 38199879руб. 46коп. в реестр требований кредиторов.

В качестве правового обоснования истец указал ст.ст.61, 62, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Определением арбитражного суда от 05.11.2019 исковое заявление АО КБ «Иваново» принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Иваново. Определением арбитражного суда от 24.03.2020 дата предварительного судебного заседания по делу изменена на 18.05.2020 на 15час. 00мин. Указанным определением стороны также извещались о том, что при отсутствии возражений сторон судебное разбирательство по делу назначено на 15час. 10мин. 18.05.2020.

В ходе рассмотрения дела истец исковые требования в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил, просил признать незаконными действия (бездействия) ликвидатора ООО «Экспресс Логистика» ФИО2

-по не уведомлению кредитора - АО КБ «Иваново» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», о начале процедуры ликвидации общества,

-по неполучению и уклонению от рассмотрения требования кредитора - АО КБ «Иваново» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»,

-по не включению требования кредитора – АО КБ «Иваново» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», в промежуточный ликвидационный баланс в перечень требований, предъявленных кредиторами, и о результатах его рассмотрения;

обязать ликвидатора ООО «Экспресс Логистика» ФИО2 включить требование АО КБ «Иваново» в лице конкурсного управляющего-государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в размере 38199879руб.46коп., обеспеченные залогом имущества по договору залога транспортных средств № 176/01/17-3 от 26.05.2017, в промежуточный ликвидационный баланс в перечень требований, предъявленных кредиторами ООО «Экспресс Логистика», а также сведения о результатах его рассмотрения.

Информация о движении дела (дате, времени и месте судебных заседаний в порядке подготовки дела к рассмотрению по существу, судебных заседаний первой инстанции, об отложении судебных заседаний, а также об объявляемых в заседаниях перерывах) размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет по веб-адресу: www.ivanovo.arbitr.ru.

Ответчик, третье лицо признаны судом в порядке ст.123 АПК РФ надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая, что в определении арбитражного суда от 24.03.2020 лица, участвующие в деле, извещались о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства, а также возможности перехода из предварительного заседания к судебному разбирательству, о своих возражениях не сообщили, суд, с учетом мнения истца и отсутствия возражений ответчика, третьего лица, определением, отраженным в протоколе судебного заседания от 18.05.2020, признал дело на основании ст.ст.136, 137 АПК РФ подготовленным к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание завершил и открыл судебное заседание суда первой инстанции.

В соответствии со ст.ст.123 (ч.1, п.2 ч.4), 156 (ч.3) АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Истец в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал.

Ответчик отзыв на исковое заявление суду не представил.

Третье лицо в представленном суду отзыве на исковое заявление указало, что ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» устанавливает заявительный порядок государственной регистрации. Решением налогового органа от 08.11.2019 №15946А в государственной регистрации ликвидации ООО «Экспресс Логистика» отказано в связи с наличием в регистрирующем органе определения Арбитражного суда Ивановской области от 05.11.2019 по делу №А17-9044/2019 о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по г.Иваново совершать действия, связанные с регистрацией ликвидации ООО «Экспресс Логистика» и внесением данной записи в ЕГРЮЛ, а также несоблюдением ООО «Экспресс Логистика» установленного законодательством РФ порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, выразившегося в составлении ООО «Экспресс Логистика» ликвидационного баланса до завершения расчетов с кредиторами. Также третье лицо указало, что регистрирующий орган не наделен полномочиями по оценке добросовестности действий юридического лица во взаимоотношениях с иными юридическими и физическими лицами в рамках осуществления ими финансово-экономической деятельности, а также действий по добровольной ликвидации юридического лица.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между АО КБ «Иваново» (банк) и ООО «Экспресс Логистика» (заемщик) заключены кредитные договоры от 11.01.2018 №01/04/18, от 18.01.2019 №08/13/19, от 28.01.2019 №17/14/19, от 12.03.2019 №67/15/19, от 13.04.2018 №94/05/18, от 09.06.2018 №164/06/18, от 04.04.2017 №176/01/17, от 20.06.2018 №177/07/18, от 16.07.2018 №208/08/18, от 11.09.2018 №297/09/18, от 19.09.2018 №306/10/18, от 12.10.2018 №336/11/18, от 14.12.2018 №423/12/18, от 27.11.2017 №594/02/17, от 19.12.2017 №630/03/17, согласно п.1.1 которых банк обязуется открыть заемщику не возобновляемую кредитную линию с установленным договором лимитом выдачи и предоставлять денежные средства заемщику по его потребности, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них на условиях и в порядке, определенных договором.

За пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты по ставке 8% годовых (п.4.2 кредитных договоров).

При нарушении срока погашения задолженности по кредиту банк начисляет неустойку в виде пени в размере 0,2% от суммы просроченного платежа по исполнению обязательств по возврату кредита за каждый календарный день просрочки. При нарушении сроков уплаты начисленных процентов за пользование кредитом банк начисляет неустойку в виде пени в размере 0,2% от суммы просроченного платежа по исполнению обязательств по уплате процентов за каждый календарный день просрочки (п.4.3 кредитных договоров).

Кроме того, надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитным договорам от 11.01.2018 №01/04/18, от 18.01.2019 №08/13/19, от 28.01.2019 №17/14/19, от 13.04.2018 №94/05/18, от 09.06.2018 №164/06/18, от 04.04.2017 №176/01/17, от 20.06.2018 №177/07/18, от 16.07.2018 №208/08/18, от 11.09.2018 №297/09/18, от 19.09.2018 №306/10/18, от 12.10.2018 №336/11/18, от 14.12.2018 №423/12/18, от 19.12.2017 №630/03/17 обеспечено договором залога транспортных средств от 26.05.2017 №176/01/17-з (в редакции дополнительного соглашения от 28.01.2019 №15).

В результате ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитным договорам за ООО «Экспресс Логистика» образовалась задолженность перед АО КБ «Иваново» в общей сумме 38199879руб. 46коп., в том числе:

-задолженности по кредитному договору от 11.01.2018 №01/04/18 в размере 3054130руб. 85коп., из них основной долг в размере 3000000руб., просроченные проценты в размере 51945руб. 21коп., пени в размере 2185руб. 64коп.,

-задолженности по кредитному договору от 18.01.2019 №08/13/19 в размере 2036087руб. 22коп., из них основной долг в размере 2000000руб., просроченные проценты в размере 34630руб. 13коп., пени в размере 1457руб. 09коп.,

-задолженности по кредитному договору от 28.01.2019 №17/14/19 в размере 1018043руб. 62коп., из них основной долг в размере 1000000руб., просроченные проценты в размере 17315руб. 07коп., пени в размере 728руб. 55коп.,

-задолженности по кредитному договору от 12.03.2019 №67/15/19 в размере 1119847руб. 98коп., из них основной долг в размере 1100000руб., просроченные проценты в размере 19046руб. 58коп., пени в размере 801руб. 40коп.,

-задолженности по кредитному договору от 13.04.2018 №94/05/18 в размере 1018043руб. 63коп., из них основной долг в размере 1000000руб., просроченные проценты в размере 17315руб. 08коп., пени в размере 728руб. 55коп.,

-задолженности по кредитному договору от 09.06.2018 №164/06/18 в размере 2748717руб. 76коп., из них основной долг в размере 2700000руб., просроченные проценты в размере 46750руб. 68коп., пени в размере 1967руб. 08коп.,

-задолженности по кредитному договору от 04.04.2017 №176/01/17 в размере 949120руб. 95коп., из них основной долг в размере 928000руб., просроченные проценты в размере 15897руб. 43коп., пени в размере 5223руб. 52коп.,

-задолженности по кредитному договору от 20.06.2018 №177/07/18 в размере 2850522руб. 12коп., из них основной долг в размере 2800000руб., просроченные проценты в размере 48482руб. 19коп., пени в размере 2039руб. 93коп.,

-задолженности по кредитному договору от 16.07.2018 №208/08/18 в размере 3054130руб. 85коп., из них основной долг в размере 3000000руб., просроченные проценты в размере 51945руб. 21коп., пени в размере 2185руб. 64коп.,

-задолженности по кредитному договору от 11.09.2018 №297/09/18 в размере 3054130руб. 84коп., из них основной долг в размере 3000000руб., просроченные проценты в размере 51945руб. 20коп., пени в размере 2185руб. 64коп.,

-задолженности по кредитному договору от 19.09.2018 №306/10/18 в размере 3054130руб. 83коп., из них основной долг в размере 3000000руб., просроченные проценты в размере 51945руб. 19коп., пени в размере 2185руб. 64коп.,

-задолженности по кредитному договору от 12.10.2018 №336/11/18 в размере 2026924руб. 84коп., из них основной долг в размере 1991000руб., просроченные проценты в размере 34474руб. 30коп., пени в размере 1450руб. 54коп.,

-задолженности по кредитному договору от 14.12.2018 №423/12/18 в размере 1018043руб. 62коп., из них основной долг в размере 1000000руб., просроченные проценты в размере 17315руб. 07коп., пени в размере 728руб. 55коп.,

-задолженности по кредитному договору от 27.11.2017 №594/02/17 в размере 8144348руб. 93коп., из них основной долг в размере 8000000руб., просроченные проценты в размере 138520руб. 55коп., пени в размере 5828руб. 38коп.,

-задолженности по кредитному договору от 19.12.2017 №630/03/17 в размере 3053655руб. 42коп., из них основной долг в размере 2999533руб., просроченные проценты в размере 51937руб. 12коп., пени в размере 2185руб. 30коп.

18.06.2019 единственным участником ООО «Экспресс Логистика» ФИО2 принято решение №б/н о добровольной ликвидации общества, ликвидатором общества назначена ФИО2.

20.06.2019 налоговым органом по месту нахождения ООО «Экспресс Логистика» ИФНС России по г.Иваново получено уведомление о принятии решения о ликвидации общества. 27.06.2019 на основании представленных документов налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом ООО «Экспресс Логистика» решения о ликвидации и назначении ликвидатора за ГРН №2193702291363.

10.07.2019 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 27(743) опубликовано сообщение №585 о принятии единственным участником ООО «Экспресс Логистика» решения о ликвидации юридического лица с уведомлением о предъявлении требований кредиторами в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 153022, <...>.

02.08.2019 кредитор ООО «Экспресс Логистика» АО КБ «Иваново» в лице конкурсного управляющего – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» направил в адрес ликвидируемого общества требование кредитора от 01.08.2019 №62-07исх-206863 о погашении образовавшейся задолженности. Однако почтовое отправление получено адресатом не было (РПО №15300031066658).

16.08.2019 кредитор ООО «Экспресс Логистика» АО КБ «Иваново» в лице конкурсного управляющего – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» направил в адрес ликвидируемого общества, а также непосредственно ликвидатора ФИО2 требование кредитора от 15.08.2019 №62-07исх-219817 с уведомлением о наличии задолженности по кредитным договорам и необходимости включения требований банка в реестр требований кредиторов. Однако почтовые отправления получены адресатами не были (РПО №№15300031130335, 15300031157417).

12.09.2019 единственным участником ООО «Экспресс Логистика» ФИО2 принято решение №б/н об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. 24.09.2019 на основании представленных документов налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении юридическим лицом ООО «Экспресс Логистика» промежуточного ликвидационного баланса за ГРН №2193702407974.

13.09.2019 единственным участником ООО «Экспресс Логистика» ФИО2 принято решение №б/н об утверждении ликвидационного баланса.

19.09.2019 ФИО2 в налоговый орган через ОБУЗ «Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг» представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, а также окончательный нулевой ликвидационный баланс за период 2019 год (код отчетного периода 90), согласно которому все расчеты с кредиторами завершены.

26.09.2019 ИФНС России по г.Иваново на основании пп.3 п.1 ст.23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» принято решение об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Экспресс Логистика» в связи с непредставлением ООО «Экспресс Логистика» в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с п.п.1-8 п.2 ст.6 и п.2 ст.11 ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также наличием неурегулированной задолженности по платежам в бюджет в сумме 475руб. 96коп.

02.10.2019 ФИО2 в налоговый орган через ОБУЗ «Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг» повторно представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, а также окончательный ликвидационный баланс, дополнительные документы.

01.10.2019 налоговым органом получены возражения заинтересованного лица АО КБ «Иваново» относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Экспресс Логистика» в связи с наличием задолженности ООО «Экспресс Логистика» по кредитным договорам.

22.10.2019 ИФНС России по г.Иваново принято решение о приостановлении государственной регистрации ликвидации ООО «Экспресс Логистика».

08.11.2019 ИФНС России по г.Иваново на основании пп.пп. «м», «х» п.1 ст.23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» принято решение об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «Экспресс Логистика» в связи с поступлением в регистрирующий орган судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Истец, указывая, что бездействие ликвидатора свидетельствует об уклонении последнего от рассмотрения требований кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и другими федеральными законами.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 ГК РФ. В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (пункт 4 статьи 62 ГК РФ, пункт 3 статьи 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, по смыслу действующего законодательства правовой статус ликвидатора идентичен правовому статусу ликвидационной комиссии.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункты 1, 2 статьи 63 ГК РФ).

В пункте 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрена обязанность руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, в ходе процедуры ликвидации требования кредиторов отражаются в промежуточном балансе, а целью деятельности ликвидационной комиссии является, в том числе, выявление кредиторов должника.

Как свидетельствуют материалы дела, к спорным правоотношениям применяются положения статьи 64.1 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.64.1 в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Статья 4 ГК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, приведенные нормы права не исключают право кредитора, от рассмотрения требований которого ликвидационная комиссия неправомерно уклонилась, в судебном порядке заявить требование о понуждении ликвидационной комиссии к включению его требования в ликвидационный баланс ликвидируемого должника.

Из материалов дела следует, что ответчик является заемщиком по кредитным договорам от 11.01.2018 №01/04/18, от 18.01.2019 №08/13/19, от 28.01.2019 №17/14/19, от 12.03.2019 №67/15/19, от 13.04.2018 №94/05/18, от 09.06.2018 №164/06/18, от 04.04.2017 №176/01/17, от 20.06.2018 №177/07/18, от 16.07.2018 №208/08/18, от 11.09.2018 №297/09/18, от 19.09.2018 №306/10/18, от 12.10.2018 №336/11/18, от 14.12.2018 №423/12/18, от 27.11.2017 №594/02/17, от 19.12.2017 №630/03/17.

Согласно п.1 ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п.1 ст.330 ГК РФ).

В п.4.3 кредитных договоров стороны установили, что при нарушении срока погашения задолженности по кредиту банк начисляет неустойку в виде пени в размере 0,2% от суммы просроченного платежа по исполнению обязательств по возврату кредита за каждый календарный день просрочки. При нарушении сроков уплаты начисленных процентов за пользование кредитом банк начисляет неустойку в виде пени в размере 0,2% от суммы просроченного платежа по исполнению обязательств по уплате процентов за каждый календарный день просрочки.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (п.1 ст.334 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитным договорам от 11.01.2018 №01/04/18, от 18.01.2019 №08/13/19, от 28.01.2019 №17/14/19, от 13.04.2018 №94/05/18, от 09.06.2018 №164/06/18, от 04.04.2017 №176/01/17, от 20.06.2018 №177/07/18, от 16.07.2018 №208/08/18, от 11.09.2018 №297/09/18, от 19.09.2018 №306/10/18, от 12.10.2018 №336/11/18, от 14.12.2018 №423/12/18, от 19.12.2017 №630/03/17 обеспечено договором залога транспортных средств от 26.05.2017 №176/01/17-з (в редакции дополнительного соглашения от 28.01.2019 №15).

Поскольку обязательства по данным кредитным договорам заемщиком исполнялись ненадлежащим образом, общая задолженность ООО «Экспресс Логистика» перед АО КБ «Иваново» составила 38199879руб. 46коп.

02.08.2019 кредитор ООО «Экспресс Логистика» АО КБ «Иваново» в лице конкурсного управляющего – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» направил в адрес ликвидируемого общества требование кредитора от 01.08.2019 №62-07исх-206863 о погашении образовавшейся задолженности. Однако почтовое отправление получено адресатом не было (РПО №15300031066658).

16.08.2019 кредитор ООО «Экспресс Логистика» АО КБ «Иваново» в лице конкурсного управляющего – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» направил в адрес ликвидируемого общества, а также непосредственно ликвидатора ФИО2 требование кредитора от 15.08.2019 №62-07исх-219817 с уведомлением о наличии задолженности по кредитным договорам и необходимости включения требований банка в реестр требований кредиторов. Однако почтовые отправления получены адресатами не были (РПО №№15300031130335, 15300031157417).

Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (абзац 2 пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение требований ст.65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств погашения образовавшейся за обществом задолженности, а также доказательств того, что ликвидатором рассмотрено требование истца.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 №18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру.

В силу положений ч.31 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с таким обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с положениями статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, при этом каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом предлагалось ответчику представить письменный отзыв на исковое заявление с приложением документов, обосновывающих его позицию. Письменный отзыв на иск, иные документы, опровергающие доводы истца, ответчик не представил.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, учитывая, что истец обратился в ликвидационную комиссию в предусмотренный частью 1 статьи 63 ГК РФ срок, а ответчик надлежащим образом свои обязанности по порядку ликвидации юридического лица не исполнил, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина по исковым требованиям в сумме 12000руб. относится на ответчика.

Кроме того, при обращении с исковым заявлением истец обратился также с заявлением об обеспечении иска. Определением арбитражного суда от 05.11.2019 судом заявление АО КБ «Иваново» о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Таким образом, расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 3000руб. также относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества коммерческого банка «Иваново» удовлетворить.

Признать незаконными действия (бездействия) ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Экспресс Логистика» ФИО2, выразившееся в неуведомлении кредитора акционерного общества коммерческого банка «Иваново» о начале процедуры ликвидации общества, неполучению и уклонению от рассмотрений требований кредитора и невключении требований акционерного общества коммерческого банка «Иваново» в промежуточный ликвидационный баланс.

Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Экспресс Логистика» ФИО2 включить в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Экспресс Логистика» требование акционерного общества коммерческого банка «Иваново» в размере 38199879руб. 46коп., из них:

-задолженности по кредитному договору от 11.01.2018 №01/04/18 в размере 3054130руб. 85коп., из них основной долг в размере 3000000руб., просроченные проценты в размере 51945руб. 21коп., пени в размере 2185руб. 64коп.,

-задолженности по кредитному договору от 18.01.2019 №08/13/19 в размере 2036087руб. 22коп., из них основной долг в размере 2000000руб., просроченные проценты в размере 34630руб. 13коп., пени в размере 1457руб. 09коп.,

-задолженности по кредитному договору от 28.01.2019 №17/14/19 в размере 1018043руб. 62коп., из них основной долг в размере 1000000руб., просроченные проценты в размере 17315руб. 07коп., пени в размере 728руб. 55коп.,

-задолженности по кредитному договору от 12.03.2019 №67/15/19 в размере 1119847руб. 98коп., из них основной долг в размере 1100000руб., просроченные проценты в размере 19046руб. 58коп., пени в размере 801руб. 40коп.,

-задолженности по кредитному договору от 13.04.2018 №94/05/18 в размере 1018043руб. 63коп., из них основной долг в размере 1000000руб., просроченные проценты в размере 17315руб. 08коп., пени в размере 728руб. 55коп.,

-задолженности по кредитному договору от 09.06.2018 №164/06/18 в размере 2748717руб. 76коп., из них основной долг в размере 2700000руб., просроченные проценты в размере 46750руб. 68коп., пени в размере 1967руб. 08коп.,

-задолженности по кредитному договору от 04.04.2017 №176/01/17 в размере 949120руб. 95коп., из них основной долг в размере 928000руб., просроченные проценты в размере 15897руб. 43коп., пени в размере 5223руб. 52коп.,

-задолженности по кредитному договору от 20.06.2018 №177/07/18 в размере 2850522руб. 12коп., из них основной долг в размере 2800000руб., просроченные проценты в размере 48482руб. 19коп., пени в размере 2039руб. 93коп.,

-задолженности по кредитному договору от 16.07.2018 №208/08/18 в размере 3054130руб. 85коп., из них основной долг в размере 3000000руб., просроченные проценты в размере 51945руб. 21коп., пени в размере 2185руб. 64коп.,

-задолженности по кредитному договору от 11.09.2018 №297/09/18 в размере 3054130руб. 84коп., из них основной долг в размере 3000000руб., просроченные проценты в размере 51945руб. 20коп., пени в размере 2185руб. 64коп.,

-задолженности по кредитному договору от 19.09.2018 №306/10/18 в размере 3054130руб. 83коп., из них основной долг в размере 3000000руб., просроченные проценты в размере 51945руб. 19коп., пени в размере 2185руб. 64коп.,

-задолженности по кредитному договору от 12.10.2018 №336/11/18 в размере 2026924руб. 84коп., из них основной долг в размере 1991000руб., просроченные проценты в размере 34474руб. 30коп., пени в размере 1450руб. 54коп.,

-задолженности по кредитному договору от 14.12.2018 №423/12/18 в размере 1018043руб. 62коп., из них основной долг в размере 1000000руб., просроченные проценты в размере 17315руб. 07коп., пени в размере 728руб. 55коп.,

-задолженности по кредитному договору от 27.11.2017 №594/02/17 в размере 8144348руб. 93коп., из них основной долг в размере 8000000руб., просроченные проценты в размере 138520руб. 55коп., пени в размере 5828руб. 38коп.,

-задолженности по кредитному договору от 19.12.2017 №630/03/17 в размере 3053655руб. 42коп., из них основной долг в размере 2999533руб., просроченные проценты в размере 51937руб. 12коп., пени в размере 2185руб. 30коп.,

обеспеченные залогом имущества по договору залога транспортных средств №176/01/17-з от 26.05.2017.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экспресс Логистика» в пользу акционерного общества коммерческий банк «Иваново» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15000руб.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.Е. Шемякина