Решение от 27 октября 2025 г. по делу № А65-13528/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                          Дело №А65-13528/2025


Дата принятия решения – 28 октября 2025 года

Дата объявления резолютивной части – 21 октября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Фардеевой П. Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску по иску ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>) и к ФИО3 (ИНН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>; ИНН <***>), о признании недействительной сделкой договор дарения доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Премиум Плюс», зарегистрированный 25.03.2025г. в ЕГРЮЛ и о применении последствия признания сделки недействительной путем исключения из ЕГРЮЛ регистрационной записи №2251602112617 от 25.03.2025г.,

при участии:

от истца – представитель, ФИО4,

от ответчиков:

ФИО2 – представитель ФИО5,

ФИО3 – представитель ФИО5,

от третьих лиц – не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

Истец - ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - ФИО2 и к ФИО3 о признании недействительной сделкой договор дарения доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Премиум Плюс», зарегистрированный 25.03.2025г. в ЕГРЮЛ и о применении последствия признания сделки недействительной путем исключения из ЕГРЮЛ регистрационной записи №2251602112617 от 25.03.2025г.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан.

Иск основан на следующих обстоятельствах.

ФИО1 с 27.04.2015 г., является участником Общества. С 31.10.2017 года доля Истца в уставном капитале Общества составляет 53 процента. Собственником 47 процентов доли в уставном капитале ООО «Премиум Плюс» с того же времени обладал ФИО2.

С 25.03.2025 г. часть доли ФИО2 в размере 10% перешла к его жене ФИО3 01.04.2025г. из сведений из ЕГРЮЛ стало известно, что часть доли в размере 10% отчуждена ФИО2 в пользу его жены ФИО3

Истец считает указанную сделку дарения недействительным  по следующим основаниям.

Истец полагает, что указанная сделка существенно нарушает ее права и законные интересы как участника ООО «Премиум Плюс». Сделка заключена с намерением причинить вред независимому участнику ФИО1, а именно с явно противоправной целью, уменьшения действительной стоимости доли ФИО6 в уставном капитале ООО "Премиум Плюс", посредством формального безвозмездного введения в состав участников Общества нового участника, чья корпоративная репутация не имеет видимых пороков. Таким образом ФИО3, стала якобы добросовестным новым участником ООО "Капитал", а ФИО2 сможет используя право на выход из общества удовлетворить свои финансовые требования в ущерб интересам других участников, а также независимых кредиторов, что подтверждается документами под названием "План на встречу 07.10.2024 г.", "Основные вопросы которые мы обсуждали в прошлый раз" и "СХЕМА по ООО "Капитал", ", изъятыми при обыске в рамках уголовного дела N?12401920041000176 от 19.09.2024 г., возбужденного по ч.4 ст. 159 УК РФ. Следователем СЧ ГСУ МВД по РТ ФИО7 заверены копии документов под названием "План на встречу 07.10.2024 г.", "Основные вопросы которые мы обсуждали в прошлый раз", "СХЕМА-1" и "СХЕМА-2" ', изъятые при обыске в жилище ФИО8, что подтверждается постановлением от 26.03.2025 г. Указанные документы имеют рукописные записи, сделанные ФИО8, который является тестем участника и директора ФИО2 и фактически управляет его долей и долями дочерей ФИО9 и ФИО3 в уставных капиталах ООО "Западный" по доверенности, соответственно, которыми также подтверждается связь между ФИО10, ФИО3, ФИО2 и ФИО8 Описание "Мероприятий" в этих документах является письменным доказательством, того, что ФИО1 как участники ООО "Премиум Плюс" уже подвергалась корпоративному давлению другой стороны, наделенной правом управления предприятиями, входящими в группу компаний КАПИТАЛ. Правовая позиция ФИО1 по спору основана, в том числе на недопустимости злоупотребления правом.

Истец считает, что оспариваемый договор дарения формально выглядит законным, но явно реализован сторонами сделки в условиях сложного корпоративного конфликта в обход нормы ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N? 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В данном случае стороны использовали механизм договора дарения с целью обойти предусмотренное законом и уставом общества преимущественное право ФИО6 на приобретение отчуждаемой доли. Сделка заключена сторонами в условиях реализации прав, формально соответствующих законным возможностям участников. В то же время участники сделки заведомо недобросовестно осуществили гражданские права (злоупотребление правом) реализовав "План на встречу 07.10.2024 г." и "СХЕМУ по ООО "Капитал".

По мнению истца, все указанные признаки свидетельствуют о нарушении ответчиками нормы ст. 10 ГК РФ.

В представленных суду отзывах ответчики исковые требования не признали. Считают, что препятствий для заключения оспариваемого договора не имелось, устав Общества и действующее законодательство не содержат запрета дарения доли в Обществе, оспариваемый договор не нарушает прав истца, поскольку доля истца и его стоимость остаются неизменными; истец таким же образом может распорядиться своей долей. Полагают, что оспариванием указанного договора истец не преследует цели восстановить свои нарушенные права, а пытается оказать давление на ответчиков с целью принудить принять невыгодный для них вариант раздела совместного бизнеса на фоне корпоративного конфликта, длящегося с июля 2024 года. Указывают, что 19.09.2024г. по заявлению ФИО1, как участника ООО «Премиум плюс» следователем СЧ ГСУ МВД по РТ было возбуждено уголовное дело №12401920041000176, в отношении неустановленных лиц по признакам состава преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ, В рамках указанного уголовного дела, 22.11.2024г. дома ФИО2, ФИО8, бухгалтера ООО «Премиум плюс» ФИО11, корпоративного юриста ФИО12, директора ООО «Западный» ФИО13, а также в офисе ООО «Легион» были произведены обыски и они были подвергнуты приводу в г. Казань для допроса в качестве свидетелей. Также указывают что в настоящее время в судах рассматривается более 30 корпоративных споров, инициированных истцом и ее сестрой, с целью оказать давление на ответчиков

В этой связи, на фоне постоянного давления со стороны истца, не желая более участвовать в совместном бизнесе с истцом, ответчик ФИО2 подарил часть своей доли ФИО3, которая продолжала участвовать в обществах совместно с истцом и ее родной сестрой, а в последующем вышел из общества.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Премиум Плюс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 27 апреля 2015 года.

С даты учреждения Общества его участниками являлись ФИО1 (прежняя фамилия - ФИО14) с долей в уставном капитале 51% и ФИО2 с долей в уставном капитале 49%. Директором общества является ФИО2

С 31 октября 2017 года в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении соотношении долей участников, в соответствии с которыми с указанной даты ФИО1  (ФИО14) принадлежит 53% доли, а ФИО2 принадлежит 47% доли в уставном капитале.

По договору дарения от 17 марта 2025 года (приложение к отзыву, поступившему через систему «Мой Арбитр» 04.06.2025г., т.2, л.д. 18-23) ФИО2 (ответчик 1) подарил супруге – ФИО3 (ответчик 2) часть доли в размере 10% из принадлежащих ему доли в размере 47 % в уставном капитале ООО «Премиум плюс». Договор удостоверен Врио нотариуса Набережночелнинского нотариального округа РТ ФИО15

На основании указанного договора и соответствующего заявления, 25 марта 2025 в ЕГРЮЛ внесена запись в соответствии с которым участником общества с долей в уставном капитале в размере 10% стала ФИО3

09 апреля 2025 года ФИО2 вышел из состава участников общества.

Как следует из Картотеки арбитражных дел, в настоящее время в обществе и связанных с ним обществах, входящих в одну группу компаний, имеется корпоративный конфликт, начавшийся в июле 2024 года.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

При этом согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 подпункта "б" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Таким образом, Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

На дату совершения оспариваемой сделки в обществе действовал устав в редакции, утвержденной внеочередным собранием участников Общества от 16.10.2019г. (т.1, л.д. 80-85).

Согласно пункту 6.1. Устава Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть другому участнику Общества, либо третьему лицу без согласия других участников Общества.

Таким образом, действующий устав Общества и Федеральный закон N 14-ФЗ не содержат запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения.

Оспариваемый договор по форме и содержанию соответствует вышеуказанным требованиям действующего законодательства, удостоверен нотариально.

Доводы истца о том, что указанный договор заключен сторонами исключительно в целях причинения вреда истцу (ст. 10 ГК РФ), отклоняется как не подтвержденный соответствующими доказательствами. Дарение ответчиком части доли в обществе не уменьшает долю истца, как другого участника в Обществе и стоимость его доли. Истец может таким же образом распорядится своей долей.

Дарение ФИО2 части доли ФИО3 и последующий его выход из состава участников Общества обусловлен нежеланием участвовать в обществе на фоне корпоративного конфликта и уголовного преследования, инициированного истцом.  При этом ФИО3 является также участником других обществ, с участием истца и ее сестры.

Дарение доли близкому родственнику не противоречит законодательству, уставу Общества и обосновывает безвозмездный характер сделки.

Доводы истца о том, что дарение доли и последующий выход из обществ это часть плана, разработанного ответчиками и связанными с ними лицами в целях причинить вред истцу, отклоняется судом в силу следующего.

Указанные доводы истец обосновывает документами "План на встречу 07.10.2024 г.", "Основные вопросы которые мы обсуждали в прошлый раз", "СХЕМА-1" и "СХЕМА-2" (т.1 , л.д. 21-26). Между тем указанные документы не содержат подписи лиц, участвующих в деле, лиц, фамилии которых указаны в данных документах, а также не содержат информации об изготовителе (исполнителе) данных документов. Истцом не представлен вступивший в законную силу  приговор суда, в котором были бы установлены данные обстоятельства. Кроме этого, указанные документы не содержат упоминания об оспариваемой сделке и из их содержания не следует намерение причинить вред истцу. 

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка по форме и содержанию соответствует требованиям  действующего законодательства, положениям Устава общества и не нарушает права истца, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В связи отказом в удовлетворении иска суд отменяет обеспечительные меры, принятые определением от 22 апреля 2025 года по настоящему делу.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины по иску и по заявлению о принятии обеспечительных мер относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 апреля 2025 года по настоящему делу, которым до вступления в законную силу решения (или иного финального судебного акта) по настоящему делу запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан осуществлять регистрационные действия или вносить в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе долей в уставном каптале Обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Плюс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) принадлежащих ФИО2 и ФИО3

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья                                                                                                              Ю.С.  Мусин