Решение от 23 марта 2021 г. по делу № А29-13617/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-13617/2020
23 марта 2021 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2021 года, полный текст решения изготовлен 23 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Шевелёвой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Новотранс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Новотранс» ФИО2

о взыскании денежных средств

при участии представителя:

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.01.2021,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Транспортная Компания «Новотранс» (далее – ООО ТК «Новотранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (далее – ООО «ЛУКОЙЛ-Коми», ответчик) о взыскании денежных средств в размере 4 066 200 руб. в счет возврата неосновательного обогащения за период с 01.01.2018 по 31.12.2019 по договору № 16Y1405 от 01.07.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО ТК «Новотранс» ФИО2.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания, явку в суд своих представителей не обеспечили, третье лицо мотивированный отзыв на исковое заявление не представило.

Истец направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки путевых листов с часами простоя и передачи их ответчику.

Представитель ответчика в судебном заседании в удовлетворении заявленных исковых требований просил отказать в полном объеме, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление от 19.12.2020 (л.д. 18), в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания просил отказать.

Суд отклоняет ходатайство истца об отложении судебного заседания, поскольку считает его необоснованным и направленным на затягивание судебного разбирательства по настоящему делу, учитывая, что у истца было достаточно времени для формирования своей позиции по спору.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает спор в отсутствие истца и третьего лица по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные документы, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что по результатам проведенных тендерных процедур между ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ространс» (в последующем наименование общества изменено на ООО ТК «Новотранс) (исполнитель) заключен договор на оказание транспортных услуг на территории производственной деятельности ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» НШУ «Яреганефть» в период 2016-2020 гг. от 01.07.2016 № 16Y1405//153/16 в редакции дополнительного соглашения от 11.11.2016 № 002, в соответствии с которым исполнитель обязался оказывать услуги в объёме, заявленном заказчиком, а заказчик - принять и оплатить надлежащим образом оказанные исполнителем услуги (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 2.2 договора объём услуг на 2016—2020 годы указан в приложении № 2 к данному договору (клиентурном плане). В случае изменения производственной программы заказчика и корректировки объёмов автотранспортного обслуживания объёмы могут быть изменены заказчиком в одностороннем порядке с предварительным письменным уведомлением исполнителя за 15 дней до предполагаемого момента наступления указанных изменений.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что объём фактически оказанных услуг определяется согласно актам сдачи-приёмки, подписанным заказчиком и исполнителем.

В соответствии с пунктом 3.2.8 договора исполнитель обязуется оказывать услуги согласно договору в точном соответствии с поданными заявками заказчика согласно Регламенту подачи заявок (приложение № 5).

Как следует из пункта 1.1 Регламента подачи заявок оказание услуг в течение календарного месяца осуществляется на основании ежемесячной заявки, подписываемой и направляемой уполномоченным представителем заказчика уполномоченному представителю исполнителя за десять календарных дней до начала очередного календарного месяца.

Изменение ежемесячной заявки, заявка на услуги не указанные в ежемесячной заявке, производится путем подписания и подачи уполномоченным представителем заказчика уполномоченному представителю исполнителя разовой заявки не позднее четырнадцати часов дня, предшествующего дню оказания услуг (пункт 2.1 Регламента подачи заявок).

Сумма договора на 2016-2020 годы является ориентировочной и не может превышать 774 039 762 руб. с учетом НСД 18 процентов (118 073 862 руб.) (пункт 10.1 договора).

В соответствии с пунктом 10.8 договора стоимость автотранспортного обслуживания формируется на основе физических объёмов услуг и согласованных заказчиком и исполнителем тарифов на физическую единицу оказываемых услуг (машино-час).

Из пункта 10.9 договора следует, что объем услуг, а также распределение (перераспределение) объема оказываемых исполнителем услуг между структурными подразделениями заказчика могут быть изменены заказчиком в одностороннем порядке с письменным уведомлением исполнителя.

В силу пункта 10.20 договора во всех случаях простоя транспортного средства исполнителя, кроме простоя по вине исполнителя, простой оплачивается исходя из 2/3 тарифа за каждый час простоя соответствующего транспортного средства исполнителя.

Согласно пункту 13.1 договор вступает в силу с момента его заключения и действует по 31.03.2020, а в части оплаты и ответственности - до полного исполнения обязательств сторонами. Срок оказания услуг по договору с 01.07.2016 по 31.03.2020. Услуги по договору оказываются по заявкам заказчика в течение всего срока действия договора.

В клиентурных планах на 2017-2019 годы отражены объемы транспортных услуг (количество единиц, виды техники, плановые часы работы техники), оказываемых ООО ТК «Ространс» для ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» по договору от 01.07.2016 № 16Y1405 в соответствующем календарном году, а также указаны наименования объектов заказчика, где должны оказываться транспортные услуги.

Как указывает истец, клиентурными планами на 2016-2019 годы предусмотрен общий объем услуг транспортного средства – АЦН-10 в период с 01.01.2018 по 31.12.2019 на объект НШПП «Яреганефть» - 5 772 машино-часов, однако, в указанный период в рамках клиентурных планов (без учета дополнительных заявок (аварийных, ночных и пр. работ) данное транспортное средство было заказано заказчиком только на 2383,5 машино-часа, тем самым, объем не заказанных часов на услуги спорного транспортного средства составил 3388,5 машино-часов.

По мнению истца, неиспользование ответчиком указанного транспортного средства в согласованном клиентурными планами объеме привело к его простою и возникновению в связи с этим неосновательного обогащения на стороне истца в общем размере 4 066 200 руб., размер которого истцом определен исходя из объема не заказанных в работу предусмотренных клиентурным планом работ часов и стоимости тарифа на данную единицу техники (1000 руб. (стоимость 1 машино-часа) *3388,5 (объем часов недозаказанных из утвержденного плана работ).

Претензионным письмом от 29.05.2020 № 801/20 истец предложил ответчику уплатить сумму неосновательного обогащения в добровольном порядке.

Ответным письмом от 09.07.2020 исх. исх. № 11-01-03-19389 ответчик в удовлетворении претензионных требований истца отказал.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО ТК «Новотранс» с настоящим иском в суд.

Согласно подходу, изложенному Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 15.10.2013 № 8094/13 по делу № А40-55913/12-47-518, в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела. Данный подход получил закрепление и в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Требование ООО ТК «Новотранс» основано на нормах о неосновательном обогащении (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), между тем, в тексте искового заявления истец многократно ссылался на недополучение им прибыли по вине ООО «ЛУКОЙЛ-Коми». Таким образом, заявленное требование является иском о возмещении убытков в виде упущенной выгоды.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Обязанность должника возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, следует также из пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий (оснований возмещения убытков): противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Исходя из вышеназванных норм права, при рассмотрении судом требования о взыскании убытков доказыванию со стороны истца подлежат факт наличия и размер убытков, ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств и причинно-следственной связи между названными обстоятельствами.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих возражений.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что не использование ответчиком единицы спорного транспортного средства в предусмотренном клиентурными планами объеме привело к недополучению истцом дохода, на который он рассчитывал при заключении договора.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, указал, что в договоре не установлена обязанность заказчика обеспечивать исполнителя конкретным объемом услуг, клиентурный план является для ответчика лишь ориентиром при формировании бюджета на соответствующий календарный год. В предмет сделки, согласованной на условиях ориентировочной цены с установленным верхним лимитом, входило оказание услуг, цена которых определялась по фактическому объему, измеряемому в машино-часах, и установленному тарифу. Ответчик отметил, что истец получил полный расчет за весь объем фактически оказанных услуг, включая объем услуг, выполненных сверх клиентурного плана, также ответчик заявил о пропуске истцом специального (годичного) срока исковой давности, установленного статьей 42 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта».

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценивая доводы сторон, суд исходит из следующего.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В рассматриваемом случае, отношения сторон вытекают из договора оказания транспортных услуг и регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, к требованию, основанному на таком договоре, применяется общий срок исковой давности (три года), предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой связи, довод ответчика о применении специального (годичного) срока исковой давности подлежит отклонению.

Согласно части 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, то должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключениии толковании договора» даны разъяснения о том, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Проанализировав содержание договора от 01.07.2016 № 16Y1405, суд не может согласиться с доводом истца о том, что по данному договору предусматривалось оказание ответчику конкретного объема транспортных услуг, подлежащего оплате с его стороны.

Из условий заключенного договора от 01.07.2016 № 16Y1405, в частности пунктов 2.1, 2.2, 2.3, 10.9, 13.1, а также Регламента подачи заявок (приложение № 5 к договору) усматривается, что исполнитель (истец) принял на себя обязательства оказывать услуги в точном соответствии с поданными заказчиком (ответчиком) ежемесячными и/или ежедневными/разовыми заявками в соответствии с типом и количеством заявленного транспорта, а заказчик обязался оплатить объем фактически оказанных услуг по договору. В случае изменения производственной программы заказчика объемы автотранспортного обслуживания могли корректироваться и изменяться как в большую, так и в меньшую сторону. Оплата объема фактически оказанных услуг произведена истцом в полном объеме, что ответчиком не оспаривается.

Вопреки доводу истца, условия о том, что ответчик принял на себя обязательство заказывать у исполнителя технику в конкретном объеме, то есть обеспечивать истца конкретным объемом работ даже в отсутствие в том производственной необходимости и объективной потребности, договор не содержит. Более того, принимая во внимание характер производственно-хозяйственной действительности ответчика (промышленная добыча нефти) и цель, преследуемую им при заключении договора (автотранспортное обслуживание объектов ООО «ЛУКОЙЛ-Коми»), определить точный объем необходимых автотранспортных услуг по количеству единиц, видам техники и часов ее работы на конкретном объекте заказчика на целый год является в принципе невозможным.

Двусмысленность и неясность положений договора судом не установлена, а потому, оснований полагать, что при заключении договора истец был введен в заблуждение, не имеется.

Кроме того, с момента возникновения правоотношений между сторонами по спорному договору - с 01.07.2016 до конца 2019 года у исполнителя не имелось каких-либо претензий к ответчику по исполнению ежемесячных заявок, а также требований об оплате простоя, что свидетельствует о согласованном поведении истца и ответчика. Иной подход к рассмотрению данного вопроса будет свидетельствовать о нарушении принципа эстоппель, предполагающего недопущение действий, не соответствующих предшествующим заявлениям или поведению стороны.

При таких обстоятельствах, оснований для применения к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в данном случае не имеется, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований суд истцу отказывает.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Новотранс» об отложении судебного заседания отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Новотранс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 43331 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления текста решения в полном объеме.


Судья А.В. Шевелёва