Решение от 18 марта 2019 г. по делу № А39-5091/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-5091/2018

город Саранск18 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 марта 2019 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Моисеевой Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Керчиевой Ларисы Анатольевнык обществу с ограниченной ответственностью «Конопатское»

о взыскании действительной стоимости доли в сумме 305075 рублей 98 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5401 рубль 52 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: ФИО2 (по доверенности от 17.03.2018),

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Конопатское" с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в сумме 305075 рублей 98 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5401 рубль 52 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения).

Исковые требования основаны на положениях статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы невыплатой истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебное заседание представитель истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, не явился.

Представитель ответчика в отзыве на иск указала, что считает заявленные исковые требования завышенными, с уточнением исковых требований не согласна, считая включение в сумму исковых требований процентов за пользование чужими денежными средствами самостоятельным требованием, подлежащим взысканию отдельно от настоящего иска.

При рассмотрении спора установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Конопатское» создано в качестве юридического лица 30.03.2005 согласно данным выписки из ЕГРЮЛ. Участниками общества по состоянию на дату подачи иска являются ФИО3 (10%), ФИО4 (70%), ФИО5 (19,8%). Доля в размере 0,2% принадлежит Обществу с 21.12.2017.

02.11.2017 нотариусом удостоверено заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Конопатское» с долей в уставном капитале общества в размере 0,2%.

Заявление о выходе ФИО1 из общества ответчик получил 21.12.2017, о чем свидетельствует подпись директора ООО «Конопатское» на заявлении и ответчиком не оспаривается.

В силу пункта 2 части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11.1 Устава Общества, участник общества вправе выйти из Общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пункт 11.2 Устава общества дублирует положения статьи 23 Закона в части сроков выплаты доли вышедшему участнику.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона, соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона).

При расчете стоимости чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, следует руководствоваться пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно правовым позициям ВАС РФ (изложенным в постановлениях от 14.10.2008 №8115/08, от 06.09.2005 №5261/05), Верховного Суда РФ (определение от 10.09.2015 N 308-ЭС15-10351), при расчете чистых активов общества, объекты недвижимости, находящиеся на балансе общества, принимаются к учету по их рыночной стоимости.

Стоимость чистых активов ООО «Конопатское» по состоянию на 31.12.2016 исходя из данных бухгалтерского баланса общества определена истцом в размере 159689 руб., действительная стоимость доли определена истцом в размере 319379 руб..

Ответчик в отзыве на исковое заявление выразил не согласие с требованиями истца и полагал, что стоимость доли вышедшего участника составляет 102000руб. (отчет №02-2018.

В соответствии с положениями пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения стоимости чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе общества движимого и недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2016 по ходатайствам ответчика была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключения эксперта ООО «Оценочные системы» №18/10/820-и от 30.01.2019, стоимость чистых активов ООО «Конопатское» по состоянию на 31.12.2016 с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе общества движимого и недвижимого имущества составляет 152 537 991 рубль.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника ФИО1 составит: 152537991 х 0,2%= 305075,98 руб..

Согласившись с выводами из заключения эксперта ООО «Оценочные системы» №18/10/820-и от 30.01.2019, истец заявил об уточнении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в сумме 305075 рублей 98 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5401 рубль 52 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Судом, в соответствии с пунктом 1 статьи 49 статьей АПК РФ, уточнение иска принято.

Поскольку в предусмотренный законом срок стоимость доли Обществом в добровольном порядке истцу не выплачена, требования ФИО1 о ее взыскании с ответчика суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Обоснованность заявленного истцом требования о взыскании процентов по ст.395 ГК РФ подтверждается п.18 постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в т.ч. по выплате действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Требования истца вытекают из неисполнения ответчиком обязанности, предусмотренной пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о выплате действительной стоимости доли в уставной капитале Общества в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе из общества (21.12.2017), то есть до 21 марта 2018 года.

Истцом произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.03.2018 по 18.06.2018 в сумме 5401,52 руб.. Расчет судом проверен и признан обоснованным. Проценты в сумме 5401,52 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. Кроме того, подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 19.06.2018 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы неоплаченного долга и ключевой ставки Центрального Банка РФ, действующей в соответствующие периоды.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате госпошлины в размере 9210 рублей относятся на ответчика.

В соответствии со статьёй 333.40 Налогового кодекса РФ излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 178 рублей подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Конопатское» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Мордовия, <...>, дата регистрации – 30.03.2005) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – г. Саранск, ИНН – <***>, адрес: <...>) задолженность в сумме 305075 рублей 98 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2018 по 18.06.2018 в сумме 5401 рубль 52 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 19.06.2018 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы неоплаченного долга и ключевой ставки Центрального Банка РФ, действующей в соответствующие периоды, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9210 рублей.

Возвратить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – г. Саранск, ИНН – <***>, адрес: <...>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 178 рублей, излишне уплаченную по чеку-ордеру №10671 от 13.06.2018.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин