Решение от 1 апреля 2026 г. АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-26811/25
02 апреля 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 31 марта 2026 года

Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2026 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вандйорд»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Истратех»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании 267 878 534, 39 руб.,

третьи лица: ООО «Доминанта дизайн» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН <***> ИНН <***>), ООО «Истратех Групп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по дов. от 01.10.2024, паспорт, диплом,

от ответчика – ФИО2 по дов. от 05.03.2026 №07.2, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Вандйорд» (далее – ООО «Вандйорд», истец, займодавец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Истратех» (далее – ООО «Истратех», ответчик, заемщик) учетом уточнений иска, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании:

- 199 500 000 руб. основного долга по договору о предоставлении возобновляемого займа б/н от 23.11.2011,

- процентов за пользование займом по договору о предоставлении возобновляемого займа б/н от 23.11.2011, начисленных по состоянию на 07.04.2025 в размере 37 856 229, 09 руб., а также процентов за пользование займом, начисленных по правилам статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 08.04.2025 по день фактического погашения основной суммы долга,

- процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ и начисленных за период с 27.06.2024 по 07.04.2025 в размере 30 522 305, 30 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 08.04.2025 по день фактического погашения основной суммы долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ДОМИНАНТА ДИЗАЙН», ПАО СБЕРБАНК.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании огласил исковое заявление, поддержал исковые требования в полном объеме, заявил ходатайство об объединении дел в одно производство.

Представитель ответчика огласил отзыв на исковое заявление, возражал против удовлетворения иска.

Согласно статье 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Частью 2.1 указанной статьи определено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из объяснений истца следует, что требования по обоим искам вытекают из одних правоотношений.

Между тем, заявляя ходатайство об объединении дел в одно производство, истцом не предоставлено суду доказательств того, что исковые требования по данным делам являются однородными либо связаны между собой по основаниям возникновения и доказательствам, требования по данному делу являются имущественными, в то время как в рамках дела №А41-27537/26 рассматривается неимущественное требование.

Таким образом, раздельное рассмотрение предъявленных сторонами исков не влечет за собой возникновение риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Принимая во внимание изложенное, исходя из оснований исковых требований по указанным ответчиком делам, а также учитывая, что подлежащие доказыванию обстоятельства и представляемые сторонами в обоснование заявленных доводов (требований) документы различны, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком заключен договор о предоставлении возобновляемого займа б/н от 23.11.2011.

В соответствии с п. 1.5. договора в редакции дополнения №2 от 01.02.2021 поступления займа могут использоваться ответчиком для инвестирования при реализации проекта по локализации производства насосного оборудования Grundfos в Российской Федерации по специальному инвестиционному контракту, который будет заключён ответчиком по ст. 18.1. федерального закона от 31.12.2014 № 488-ФЗ.

В соответствии с п. 1.5. договора в редакции дополнения №2 от 01.02.2021 использование займа в иных целях может быть согласовано сторонами путём обмена электронными сообщениями.

По договору о предоставлении возобновляемого займа б/н от 23.11.2011 истцом перечислена в безналичном порядке ответчику денежная сумма в счёт займа в размере 199 500 000 руб. с условием о сроке возврата 26.06.2024.

Ответчиком не оспаривается использование полученной денежной суммы в своей хозяйственной деятельности.

В соответствии с распоряжением Президента РФ за номером №36рп от 05.02.2024 ООО «Истратех Групп» (ОГРН <***>) приобрело у ГРУНДФОС ХОЛДИНГ А/С долю в размере 100% уставного капитала ответчика, что подтверждается сведениями единого государственного реестр юридических лиц (запись в ЕГРЮЛ 2245000636615 от 20.03.2024).

В связи с продажей иностранным участником своих долей в уставном капитале истца и ответчика как обществ с ограниченной ответственностью в 2024 году изменились наименования истца и ответчика. Наименование истца изменено с Общества с ограниченной ответственностью «Грундфос» (ОГРН <***>) на Общество с ограниченной ответственностью «Вандйорд» (ОГРН <***>) на основании записи за государственным регистрационным номером (ГРН) 2247706778196 от 11.06.2024 в едином государственном реестре юридических лиц.

Наименование ответчика изменено с Общества с ограниченной ответственностью «Грундфос Истра» (ОГРН <***>) на Общество с ограниченной ответственностью «Истратех» (ОГРН <***>) на основании записи за государственным регистрационным номером (ГРН) 2245000981069 от 08.05.2024 в едином государственном реестре юридических лиц.

На момент осуществления спорных расчетов истец и ответчик входили в структуру Grundfos (Грундфос) и находились под единым контролем иностранной материнской компании Grundfos Holding A/S (Дания).

Спорные перечисления осуществлялись в рамках корпоративного механизма перераспределения финансовых потоков внутри группы компаний Grundfos, а не как результат самостоятельной экономической воли независимого займодавца и заемщика.

Истец осуществлял деятельность торговой компании по перепродаже на территории Российской Федерации продукции, произведенной/импортированной при участии ответчика, и являлся элементом централизованной сбытовой системы группы.

При оценке правовой природы отношений имеет значение не только формальное наименование документов, но и действительная воля сторон, их поведение, экономическое содержание операций и разумная деловая цель (статьи 1, 10, 307 - 309, 421 ГК РФ).

В силу статьи 807 ГК РФ договор займа является реальной сделкой: обязательство заемщика по возврату суммы займа возникает при фактической передаче денежных средств, однако правовая квалификация операций как займа предполагает наличие согласованной воли сторон на возникновение именно заемного обязательства с обязанностью возврата и (как правило, для коммерческого займа) платностью финансирования (статьи 809, 810 ГК РФ). Формальное оформление документов само по себе не исключает оценки судами действительной природы отношений и возможности квалификации сделки как мнимой/притворной (пункты 86-88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Оценивая совокупность обстоятельств дела, суд принимает во внимание следующие признаки, нехарактерные для поведения независимого займодавца и заемщика в гражданском обороте:

- отсутствие фактических возвратов по спорным перечислениям в период их осуществления;

- отсутствие поведения, свойственного независимому кредитору (обеспечение, оценка возвратности, своевременное истребование задолженности);

- многократная пролонгация формальных сроков и продолжение финансирования при невозврате предыдущих траншей;

- совершение операций между аффилированными лицами в условиях единого корпоративного контроля.

Из представленного в материалы дела рамочного договора купли-продажи долей от 30.12.2022, соглашения о предоставлении колл-опциона от 06.03.2024, договора о предоставлении безвозмездной финансовой помощи от 06.03.2024, представленного в материалы дела истцом, и уведомления единоличного владельца истца и совладельца ответчика ФИО3 от 10.09.2025 следует, что финансирование («заем»), которое должен был предоставить покупатель по указанному соглашению (Общество по Договору о предоставлении безвозмездной финансовой помощи), рассматривалось сторонами как встречное исполнение в счет приобретения 75 % доли в уставном капитале ООО «Истратех Групп».

При этом в состав такого финансирования стороны прямо включили, в том числе, погашение задолженности ООО «Грундфос Истра» перед ООО «Грундфос», оформленной как внутригрупповой займ.

Таким образом, в рамках самой опционной конструкции спорный заем рассматривался сторонами не как самостоятельное заемное обязательство, существующее независимо от иных договоренностей, а как элемент согласованной модели расчетов при передаче корпоративного контроля над ООО «Истратех Групп» и ответчиком.

В соответствии с рамочным договором купли-продажи долей от 30.12.2022, регулирующим передачу российских активов группы Grundfos, предусматривался механизм прекращения внутригрупповых обязательств, включая отказ сторон от требований и недопустимость предъявления исков по таким обязательствам после закрытия сделки.

Спорный займ возник между компаниями группы Grundfos и носил внутригрупповой характер, а, следовательно, обязательства по нему подлежали прекращению после исполнения рамочного договора купли-продажи долей от 30.12.2022 (п. 5.1 а), в), с).

При таких обстоятельствах включение того же внутригруппового займа в состав встречного финансирования по колл-опциону свидетельствует о противоречивости договорной конструкции, при которой один и тот же долг одновременно рассматривается как подлежащий прекращению в рамках сделки по передаче бизнеса и как подлежащий погашению в составе финансирования сделки по приобретению доли.

При этом суд исходит из того, что соответствующие денежные средства были учтены сторонами как элемент цены приобретения доли в ООО «Истратех Групп». В связи с этим предъявление истцом требования о взыскании той же суммы как самостоятельного заемного обязательства направлено на получение экономического эффекта, уже учтенного в иной договорной конструкции.

При допущении наличия заемного обязательства удовлетворение заявленных требований привело бы к тому, что один и тот же элемент расчетов одновременно учитывался бы как часть встречного исполнения по сделке с долями и как самостоятельное обязательство, подлежащее взысканию.

Удовлетворение заявленных требований приведет к ситуации, при которой один и тот же элемент расчетов одновременно учитывается как часть встречного исполнения по сделке с долями и как самостоятельное денежное обязательство, подлежащее взысканию.

Спорные перечисления не могут рассматриваться как самостоятельное заемное обязательство, подлежащее взысканию как обычный коммерческий займ, они являлись элементом внутригруппового финансирования и корпоративных расчетов в рамках сделки по передаче контроля над российским сегментом международного холдинга.

Действительным экономическим интересом истца являлось получение оплаты за долю в уставном капитале ООО «ИСТРАТЕХ групп», а не возврат суммы займа, что свидетельствует о ненадлежащем выборе истцом способа защиты своих прав.

Суд учитывает доводы ответчика о том, что оформление спорных операций в виде договоров займа использовалось как механизм внутригруппового финансирования, прикрывающий корпоративные расчеты внутри группы (распределение прибыли и убытков руководящим лицом).

Спорные перечисления обусловлены корпоративным управлением финансовыми потоками группы и направлены на поддержание операционной деятельности российского сегмента холдинга, а не на создание самостоятельного долгового обязательства между юридически раздельными лицами.

Доказательств наличия у сторон самостоятельной экономической воли на заем и реального планирования возвратности в материалах дела не представлено.

При этом сам по себе факт перечисления денежных средств между аффилированными лицами не является достаточным основанием для вывода о возникновении заемного обязательства. Для квалификации соответствующих отношений как договора займа необходимо установить наличие согласованной воли сторон на возникновение обязательства по возврату денежных средств на определенных условиях, включая срок возврата и условия платности финансирования.

Установленные судом обстоятельства (аффилированность сторон, централизованное управление финансовыми потоками группы, отсутствие поведения, характерного для независимого кредитора, а также последующее корпоративное урегулирование внутригрупповых обязательств в рамках рамочного договора) свидетельствуют о том, что спорные перечисления не были направлены на формирование самостоятельного долгового обязательства между юридически раздельными субъектами гражданского оборота.

Указанные обстоятельства позволяют суду квалифицировать спорные перечисления как внутригрупповое финансирование, оформленное в виде договора займа.

Суд принимает во внимание, что в 2022 году материнской компанией было принято решение о прекращении деятельности в Российской Федерации, в связи с чем изменились корпоративные и экономические условия функционирования российских компаний группы.

Изменение корпоративной структуры не может само по себе изменить правовую природу ранее совершенных операций и трансформировать внутригрупповое финансирование в заемные обязательства, отсутствовавшие на момент передачи денежных средств.

Принятое концерном Grundfos решение о прекращении деятельности российского сегмента в 2022 году привело к резкому ухудшению финансово-экономического положения ответчика: в 2022 году выручка составила 2,4 млрд. руб. (падение на 79,3% по сравнению с предшествующим периодом), а в 2023 году - 125,9 млн. руб. (дальнейшее падение на 94,7%), что свидетельствует о фактической остановке хозяйственной деятельности.

Одновременно ответчик осуществлял массовое сокращение персонала (184 человека на 31.12.2021; 103 человека на 31.12.2022; 23 человека на 31.12.2023), а обязательный аудит за 2022 год фиксировал существенную неопределенность в отношении непрерывности деятельности. При таких условиях для поддержания сохранения предприятия требовалось внешнее финансирование в рамках корпоративной структуры, что и обусловило спорные перечисления.

Истец как лицо, заявляющее требование о взыскании денежных средств по договору займа, обязан доказать существование спорного обязательства, его условия и факт нарушения (ст. 65 АПК РФ).

В условиях аффилированности сторон и их нахождения под единым корпоративным контролем формальное документальное оформление операций само по себе не может рассматриваться как достаточное доказательство возникновения самостоятельного долгового обязательства без подтверждения фактического поведения сторон, свидетельствующего о намерении сторон создать именно заемные отношения.

Представленные истцом документы с формальным наименованием «договор займа», а также ссылки на бухгалтерские показатели, учетную прибыль и иные учетные категории не подтверждают с достаточной степенью достоверности наличие реальной воли сторон на заемное обязательство и не опровергают установленные судом признаки внутригруппового финансирования. Трансфертное ценообразование является институтом налогового права и само по себе не доказывает существование заемных отношений между сторонами по настоящему спору.

Сделка по передаче российских активов группы носила характер передачи контроля не широкому кругу рыночных инвесторов, а фактически менеджменту, занимавшему руководящие посты в российских компаниях группы, в том числе посредством подконтрольных им юридических лиц. Данные обстоятельства подтверждают, что корпоративная трансформация осуществлялась как управляемый «выход» иностранного собственника с сохранением операционного управления у топ-менеджмента, а не как обычная рыночная смена владельца.

Внутригрупповые финансовые отношения, возникшие в период единого корпоративного контроля, подлежали урегулированию в рамках рамочного договора купли-продажи долей от 30.12.2022, регулирующего передачу российских активов группы Grundfos.

Материалы дела подтверждают внутригрупповой характер соответствующего финансирования в период единого контроля, тогда как пункт 5.1(a) рамочного договора предусматривает прекращение внутригрупповых договоров и обязательств при исполнении договора и закрытии сделки (Closing), а также отказ сторон от прав требования по таким обязательствам.

При отсутствии доказательств того, что спорное обязательство было специально исключено сторонами из механизма прекращения внутригрупповых обязательств либо отнесено к сохраняемым обязательствам, суд приходит к выводу о невозможности его взыскания в судебном порядке и его прекращении по соглашению сторон при передаче долей российскому менеджменту.

В силу пунктов 5.1(a)-(c) рамочного договора правовым последствием исполнения договора и закрытия сделки являлось прекращение всех внутригрупповых договоров (включая внутригрупповые долговые обязательства), отказ сторон от прав требования и принятие обязательства не предъявлять иски по прекращаемым внутригрупповым обязательствам.

Представленные ответчиком доказательства свидетельствуют, что в 2023 году концерн Grundfos последовательно реализовывал указанную модель прекращения обязательств: задолженности ответчика перед компаниями группы, включая иностранных поставщиков (в том числе из Италии, Дании, Турции, Китая), прекращались путем прощения долга и не подлежали реальной оплате, что согласуется с п. 5.1 рамочного договора и целью недопущения неплатежеспособности ответчика.

Из дополнительных пояснений и представленного рамочного договора купли-продажи долей от 30.12.2022 следует, что истец (ранее ООО «Грундфос», ныне ООО «Вандйорд») и ответчик (ранее ООО «Грундфос Истра», ныне ООО «Истратех») участвовали в сделке по передаче контроля над российскими активами группы Grundfos.

Рамочный договор к настоящему времени исполнен, контроль над ответчиком перешел к ООО «Истратех Групп» (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 20.03.2024), а контроль над истцом перешел к ООО «Вандйорд Групп» (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 14.06.2024).

Пункты 5.1(a)–(c) Рамочного договора предусматривают прекращение внутригрупповых договоров и отказ сторон от прав требования по прекращаемым внутригрупповым обязательствам, а также обязательство не инициировать требования и процессуальные действия по таким обязательствам.

Истцом не доказано, что спорное обязательство было исключено из механизма прекращения либо отнесено к сохраняемым обязательствам.

Предъявление истцом требования о взыскании внутригрупповой задолженности, сформированной в период единого корпоративного контроля, при наличии договорного механизма прекращения внутригрупповых обязательств не может быть удовлетворено судом.

При указанных обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Доводы истца в отношении формирования данной задолженности после прекращения обязательств внутри группы не принимаются судом, поскольку корпоративный контроль был передан после предоставления займа.

Иные доводы и доказательства приняты судом во внимание, однако отклонены по мотиву невозможности повлиять на результат рассмотрения дела с учетом сделанных выводов суда.

При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы судом относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 2, 110, 130, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО «Вандйорд» об объединении дел в одно производство отказать.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина