Решение от 23 мая 2024 г. по делу № А40-278761/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-278761/23-117-2008
24 мая 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2024 года.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАН ПЛЮС" (127543, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.11.2002, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН: <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 294, адрес для направления корреспонденции: 454080, Челябинская обл., Челябинск, а/я 12592)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФИО3

2. ФИО4

о признании недействительными,

при участии: согласно протоколу, 



установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), будучи участником ООО "ГРАН ПЛЮС", обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании ничтожными решения внеочередного общего собрания ООО "ГРАН ПЛЮС" от 22.06.2022, от 21.07.2022, от 23.06.2023.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), ст. ст. 10, 181.5 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

ООО "ГРАН ПЛЮС" в лице конкурсного управляющего ФИО2 исковые требования признает.

Представитель третьих лиц в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзыва на иск.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с решением внеочередного собрания участников общества, оформленного протоколом от 21.02.2022 по пятому вопросу повестки дня (в редакции предложенной ФИО3 и ФИО5) было единогласно принято решение о разработке новой редакции Устава ООО «ГРАН ПЛЮС».

В соответствии с решением очередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 19 от 07.04.2022, по ряду вопросов собрания, уже принимались решения с изменением порядка голосования участников общества, где каждый участник имел один голос.

22.06.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ГРАН ПЛЮС" со следующей повесткой дня:

1. Признание работы генерального директора ФИО6 неэффективной.

2. Снятие с должности (прекращение полномочий) генерального директора ООО "ГРАН ПЛЮС" ФИО6

3. Назначение на должность генерального директора ООО "ГРАН ПЛЮС" ФИО3, с окладом, согласно штатному расписанию.

4. Проведение аудита в ООО "ГРАН ПЛЮС" в целях выявления незаконных действий при управлении.

Как следует из протокола, на внеочередное собрание участников общества прибыли представители по доверенности ФИО7 - ФИО8 и ФИО9, а также ФИО3 и его представитель - ФИО10 и представитель по доверенности от ФИО4 - ФИО5, то есть все участники общества.

Все вопросы повестки дня решены, при голосовании по всем вопросам каждый участник собрания также имел один голос.

21.07.2022 проведено внеочередного собрание участников ООО «ГРАН ПЛЮС» со следующей повесткой дня:

1. О внесении изменений в Устав ООО «ГРАН ПЛЮС».

2. О внесении изменений в Положение о порядке проведения заочного голосования.

3. О признании работы Генерального директора ООО «ГРАН ПЛЮС» ФИО6 неэффективной.

4. О досрочном прекращении полномочий Генерального директора ООО «ГРАН ПЛЮС» ФИО6

5. Об избрании нового Генерального директора ООО «ГРАН ПЛЮС».

6. О распределение доли, принадлежащей умершему участнику общества ФИО11, между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

На собрание прибыли два участника из трех: ФИО3 и ФИО4

ФИО7 не прибыл на собрание и не зарегистрировался в установленном законом (ст. 37 Закона об ООО и Уставом (п.п. 7.16 ) порядке.

Голосование участников общества по первому вопросу повестки дня проводилось с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда РФ от 08.12.2011 № 1678-О-О (п.п. 2.3). Из указанного Определения Конституционного Суда РФ следует, что действующее правовое регулирование учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, в связи с чем, Закон об ООО позволяет участникам ООО предусмотреть в Уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав на диспозитивной основе, в частности, закрепить порядок определения числа голосов участников общества на общих собраниях, не соответствующих соотношению долей в уставном капитале.

По итогам голосования по первому вопросу повестки дня единогласно принято решение о внесении положения в Устав ООО «ГРАН ПЛЮС» о том, что голоса при проведении общего собрания участников общества будут распределяться не пропорционально долям в ООО «ГРАН ПЛЮС», а иным образом: один участник общества - один голос.

Изложено положение, подлежащее внесению в Устав общества следующим образом: порядок определения числа голосов участников общества на общих собраниях установлен следующим образом: каждый участник общества имеет на общем собрании один голос.

В соответствии с п. 7.18 Устава общества, утвержденного протоколом общего собрания от 21.07.2022, порядок определения числа голосов участников общества на общих собраниях установлен следующим образом: каждый участник общества имеет на общем собрании один голос.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2023 по делу № А40-149748/22 ФИО7 отказано в удовлетворении исковых требований о признании решений внеочередных общих собраний участников общества от 22.06.2022, от 21.07.2022 недействительными.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А40-149748/22 решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2023 отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом ФИО7 от иска.

С 14.06.2023 ФИО7 не является участником ООО «ГРАН ПЛЮС», доля отчуждена ФИО1

23.06.2023 решением общего собрания участников общества, в соответствии с действующим Уставом ООО «ГРАН ПЛЮС», принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «ГРАН ПЛЮС» ФИО6, утверждено назначение на должность генерального директора ООО «ГРАН ПЛЮС» ФИО3, избранного решениями собраний участников общества от 22.06.2022 и от 21.07.2022. Также, утвержден Устав ООО «ГРАН ПЛЮС» в редакции, принятой на общем собрании участников общества от 21.07.2022.

ФИО1 участия в названном собрании участников общества не принял, уведомлен о проведении собрания в установленный в Уставе срок, что истцом в настоящее время не оспаривается.

Голосование на внеочередном собрании участников общества от 23.06.2023 осуществлялось на основании п. 7.18 Устава общества, которым определение числа голосов участников общества на общих собраниях установлен следующим образом: каждый участник общества на общем собрании имеет один голос.

Согласно п. 7.2.4 и п. 7.2.3 Устава общества решения по прекращению полномочий генерального директора ФИО6, а также утверждение назначения генерального директора общества ФИО3 принимались большинством голосов. Утверждение Устава общества в редакции, принятой решением собрания участников общества от 21.07.2022, принималось двумя третями голосов участников общества в соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО и ч. 8 ст. 37 указанного закона не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, так как иное не предусмотрено Уставом общества.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. В силу п. 4 указанной нормы, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Между тем, поскольку участник общества ФИО7, действовавший на момент спорных правоотношений, реализовал свое право на оспаривание решений собраний участников общества от 22.06.2022, от 21.07.2022, названные решения недействительными не признаны, Устав общества в редакции от 21.07.2022 также не признан недействительным, а значит, применим к настоящим правоотношениям, надлежащее уведомление ФИО1 о проведении собрания 23.06.2023 подтверждается материалами дела, кворум для принятия решений имелся, оснований для признания ничтожными решения внеочередного общего собрания ООО "ГРАН ПЛЮС" от 22.06.2022, от 21.07.2022, от 23.06.2023 не имеется.

Злоупотребления правом со стороны ФИО3, ФИО4 не усматривается.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд 



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                     Е.А. Большебратская