Решение от 26 ноября 2018 г. по делу № А54-7137/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7137/2018
г. Рязань
26 ноября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Выставочно-торговый центр" (ОГРН <***>, <...>)

к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН <***>, <...>)

об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности от 18.10.2016;

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности №1764/774000 от 25.04.2018;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Выставочно-торговый центр" (далее – ООО "Выставочно-торговый центр", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) о понуждении заключить дополнительное соглашение №4 от 28.06.2018 к договору аренды нежилого помещения от 15.07.2013 №3056.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, указал, что в соответствии с пунктом 6.8 договора истец (арендодатель) изменил размер арендной платы, увеличив ее на 5%, направив ответчику уведомление о повышении арендной платы и дополнительное соглашение для подписания, однако ответчик отказался от подписания дополнительного соглашения.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, указал, что само по себе включение в договор аренды условия о том, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год, не является принятием сторонами сделки на себя обязательства по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено, что 15.07.2013 между ООО "Выставочно-торговый центр" (арендодатель) и Банком ВТБ 24 (ЗАО) (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №3056, по условиям которого арендатор предоставляет арендатору по временное владение нежилые помещения общей площадью 360,8 кв.м., расположенные в здании, лит. А, по адресу: <...> (л.д. 115-129 т.1).

Согласно пункту 1.3 договора, срок аренды установлен 10 лет с даты подписания сторонами акта приема-передачи помещений.

Согласно пункту 6.2 договора сумма основной ежемесячной арендной платы устанавливается до окончания срока аренды, указанного в п. 1.3 договора, и составляет 369900 руб. в месяц без учета НДС на основании уведомления о возможности упрощенной системы налогообложения от 23.12.2004 №254.

В соответствии с пунктом 6.8 договора арендная плата может изменяться не чаще одного раза в год. Увеличение действующей арендной платы производится не более чем на 5% по решению арендодателя, и не более чем на 10% по соглашению сторон. Предложение об изменении арендной платы в письменной форме должно быть направлено по реквизитам, указанным в договоре. Сторона подписывает дополнительное соглашение об изменении размера арендной платы в течение 10 рабочих дней с даты получения указанного предложения от другой стороны, либо представляет письменный мотивированный отказ от его подписания (пункты 6.9, 6.10 договора).

Согласно пункту 14.2 договора споры по договору подлежат разрешению в Арбитражном суде Рязанской области.

Государственная регистрация договора аренды произведена 12.09.2013.

Арендованные помещения переданы по акту приема-передачи (л.д. 135 т.1).

Дополнительным соглашением №1 от 13.08.2014 к договору определена сумма основной части арендной платы, подлежащая уплате с 13.08.2014, в размере 388395 руб. в месяц (т.1, л.д. 136).

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области от 26.02.2016 по делу №А54-6303/2015 (л.д. 19.21 т.1) между сторонами подписано дополнительное соглашение №2 от 26.09.2016, согласно которому размер основной части арендной платы составляет 407815 руб. в месяц (л.д. 137 т.1). Стороны договорились изменить условия в соответствии с соглашением с 21.07.2016. При рассмотрении данного дела в суде апелляционной инстанции стороны заключили письменное соглашение о том, что согласно пункту 6.8 договора при изменении арендной платы не чаще одного раза в год не более чем на 5% по решению арендодателя, и не более чем на 10% по соглашению сторон, подписывается дополнительное соглашение об изменении размера арендной платы в порядке пункта 6.10 договора, которое подлежит государственной регистрации согласно пункту 6.11 договора.

05.07.2017 сторонами подписано дополнительное соглашение №3 к договору №3056 от 15.07.2013 (л.д. 138 т.1), согласно которому с 21.07.2017 сумма основной части арендной платы с 21.07.2017 составляет 428205,75 руб. в месяц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 46-112 т.1), Банк ВТБ (ПАО) является правопреемником Банка ВТБ 24.

Письмом от 02.07.2018 истец известил ответчика о повышении арендной платы в соответствии с пунктом 6.8 договора аренды №3056 от 15.07.2013, направив для подписания дополнительное соглашение №4 от 28.06.2018 (л.д. 15-16 т.1).

Письмом от 04.07.2018 ответчик отказался от подписания дополнительного соглашения, указав, что действующая ставка арендной платы значительно превышает текущие рыночные цены и просил снизить арендную плату на 30% до текущего рыночного уровня (л.д. 11-12 т.2).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

Пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства возникли из договора аренды нежилого помещения №3056 от 15.07.2013.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В абзаце 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает согласование в договоре права на одностороннее изменение или односторонний отказ от договора только в случаях, когда договор заключается в связи с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 4 приведенной правовой нормы установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Пунктом 2 данной правовой нормы установлено, что изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 6.8 договора аренды от 15.07.2013 №3056 арендная плата может изменяться не чаще одного раза в год. Увеличение действующей арендной платы производится не более чем на 5% по решению арендодателя и не более чем на 10% по соглашению сторон.

Согласно пункту 6.10 договора сторона подписывает дополнительное соглашение об изменении размера арендной платы в течение 10 рабочих дней с даты получения указанного предложения от другой стороны либо представляет письменный мотивированный отказ от его подписания.

В соответствии с пунктом 6.11 договора соглашение об изменении арендной платы подлежит государственной регистрации.

Оценив вышеуказанные пункты договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу о том, что стороны согласовали возможность одностороннего увеличения арендной платы не более чем на 5% один раз в год по решению арендодателя, с подписанием дополнительного соглашения и последующей регистрацией данного соглашения в регистрирующем органе.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В рассматриваемом случае стороны пришли к соглашению о возможности одностороннего изменения арендной платы по решению арендодателя, с подписанием дополнительного соглашения и последующей его регистрацией.

Данное условие договора не содержит признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо признаков несправедливых договорных условий (пункты 8, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Возможность судебной защиты, в случае возникновения споров в связи с исполнением и толкованием договора предусмотрена разделом 14 договора.

Таким образом, истец вправе потребовать от ответчика внесения изменений в договор аренды путем подписания дополнительного соглашения, которое бы закрепляло обязанность по внесению арендных платежей с даты, когда возникла эта обязанность.

Согласно положениям статьи 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

Таким образом, разрешение судом спора при возникновении у сторон разногласий по конкретным условиям договора в силу статьи 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сводится к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2012 №11657/11 по делу №А76-15904/2010).

При таких обстоятельствах, суд находит требование истца об увеличении размера основной части арендной платы на 5% путем заключения дополнительного соглашения обоснованным.

Положениями статьи 446 Гражданского кодекса установлено, что в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Таким образом, учитывая, что условия дополнительного соглашения к договору аренды в части изменения размера арендной платы определены решением арбитражного суда, данное дополнительное соглашение признается заключенным с даты вступления в законную силу настоящего решения.

В связи с чем пункт 3 дополнительного соглашения подлежит изложению в следующей редакции: "Соглашение является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-7137/2018".

Ссылка ответчика на Постановление Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 №1074/10 по делу №А40-90259/08-28-767 не принимается судом, поскольку в рассматриваемом случае имеют место иные фактические обстоятельства.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-173, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН <***>, <...>) заключить с обществом с ограниченной ответственностью "Выставочно-торговый центр" (ОГРН <***>, <...>) дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения №3056 от 15.07.2013 в следующей редакции:

Общество с ограниченной ответственностью "Выставочно-торговый центр", Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 62 регистрационный №000289502, запись о регистрации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 19 декабря 2002 года за основным регистрационным номером <***>, место нахождения 390044, <...>, именуемое в дальнейшем "Арендодатель", в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава, с одной стороны, и

Банк ВТБ (публичное акционерное общество), именуемый в дальнейшем - "Арендатор", в лице Первого заместителя Президента - Председателя Правления ФИО5, действующего на основании доверенности от 12 февраля 2018 года № 350000/1643-Д, с другой стороны, далее совместно именуемые "Стороны", заключили настоящее Дополнительное соглашение (далее - Соглашение) к Договору аренды нежилого помещения №3056 от 15 июля 2013г. (далее - Договор) о нижеследующем:

1. Изложить п.6.2. Договора в следующей редакции:

"6.2. Сумма основной ежемесячной арендной платы устанавливается в размере 449616 (Четыреста сорок девять тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 00 копеек в месяц, НДС не облагается в связи с применением Арендодателем упрощенной системы налогообложения. В случае изменения у Арендодателя системы налогообложения с упрощенной системы налогообложения на общую систему налогообложения, арендная плата не будет увеличена на сумму НДС (сумма налога будет входить в сумму арендной платы, указанную в настоящем пункте)".

2. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Соглашением, Стороны руководствуются условиями Договора.

3. Соглашение является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-7137/2018.

4. Соглашение подлежит государственной регистрации в регистрирующем органе силами и за счет Арендодателя, в соответствии с п.6.11 Договора.

5. Настоящее Соглашение составлено в 4 (Четырех) подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: 1 (Один) экземпляр - для Арендодателя, 2 (Два) экземпляра для Арендатора, и 1 (Один) экземпляр для регистрирующего органа.

6. Местонахождение, реквизиты и подписи Сторон:

Арендодатель:

ООО "Выставочно-торговый центр"

390044, <...>

ИНН <***> КПП 622901001 ОКАТО 61401380000 ОГРН <***>

ОКПО 57398146 БИК 042007855, К/с 30101810545250000855

Р/с <***> Филиал № 3652 Банка ВТБ (ПАО) в г. Воронеже

тел. <***>

факс <***>

Арендатор:

Банк ВТБ (ПАО)

Место нахождения: 190000, <...>, Почтовый адрес: 109147, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП (по месту нахождения)783501001, к/с 30101810700000000187 в ГУ Банка России по ЦФО, БИК 044525187, ОКПО 00032520, ОКАТО 40262000000

Директор ООО "Выставочно-торговый центр" ФИО4

Первый заместитель Президента -

Председатель Правления ФИО5

2. Взыскать с Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН <***>, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Выставочно-торговый центр" (ОГРН <***>, <...>) расходы по оплате госпошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья В.А. Сельдемирова