Решение от 22 апреля 2017 г. по делу № А56-84088/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84088/2016
23 апреля 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Щуриновой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тутаевой Е.Ю.,

при участии:

от истцов – не явились,

от ответчика – представителя ФИО1, доверенность от 24.01.2017 №78АБ2014556,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "БЕСТ" (адрес: Россия 196191, <...>, лит.А, пом.17Н, ОГРН: <***>), ФИО2 (г.Санкт-Петербург);

ответчик: ФИО3 (г.Санкт-Петербург)

о взыскании убытков,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "БЕСТ" и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 5.264.565 руб. 28 коп. убытков, причиненных бывшим руководителем Общества.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на следующие обстоятельства.

ООО "БЕСТ" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.03.2003.

ФИО3 осуществлял полномочия генерального директора ООО "БЕСТ" в период с 10..06.2014 по 02.03.2015.

На момент вступления ответчика в должность генерального директора по данным бухгалтерского учета активы Общества составляли 44.508.000 рублей. Имелись денежные средства для выплаты заработной платы всем сотрудникам.

Однако ответчик не выплачивал заработную плату исполнительному директору и одновременно одному из участников Общества ФИО4 в течение всего периода нахождения в должности генерального директора Общества.

Данное обстоятельство подтверждается вступившими в законную силу решениями Московского районного суда города Санкт-Петербурга по делу №2-1320/2015 от 05.02.2015 и №2-1479/16 от 18.08.2016, которыми удовлетворены исковые требования ФИО4 к ООО "БЕСТ" о выплате задолженности по заработной плате.

Истцы указывают, что в связи с задержками выплаты заработной платы ФИО4 летом 2014 года написал соответствующее заявление о приостановлении трудовых обязанностей. Ответчик, как генеральный директор Общества, должен был распорядиться о выплате ФИО5 задолженности по заработной плате, представить ему возможность осуществлять свои трудовые обязанности, либо провести процедуру сокращения штатов с соблюдением условий, предусмотренных трудовым законодательством Российской Федерации, однако этого не сделал, в связи с чем Общество должно выплатить ФИО4 заработную плату за время вынужденного прогула в размере, установленном вышеуказанными решениями суда, а также компенсацию за задержку заработной платы, государственную пошлину в бюджет в общей сумме 5.264.565 руб. 28 коп., что является убытками Общества, так как ФИО4 не исполняет свои трудовые обязанности.

В настоящее время Общество деятельность практически не ведет, у него отсутствуют денежные средства для выплаты ФИО4 присужденных ему денежных сумм

Указанные обстоятельства, по мнению истцов, являются основанием для взыскания убытков с ответчика в пользу Общества на основании статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), со ссылкой на постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 и постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25.

Ответчик требования истцов считает необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве.

Определением от 21.03.2017 рассмотрение дела было отложено на 11.04.2017 по ходатайству сторон для мирного урегулирования спора.

29 марта 2017 года от истцов поступило заявление об отказе от иска в полном объеме, подписанное представителем ФИО6, действовавшей на основании доверенности ООО «БЕСТ» от 01.03.2017 и нотариально удостоверенной доверенности ФИО7 от 01.03.2017 №78АБ2348941.

04 апреля 2017 года в материалы дела поступили заявления истцов об отзыве доверенностей, выданных ФИО6, об отказе от сделанного ранее отказа от исковых требований.

В судебное заседание истцы не явились.

Ответчик свои доводы об отсутствии оснований для удовлетворения требований поддержал.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон в проведенных судебных заседаниях, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что требования истца подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества генеральный директор в рамках осуществления предоставленных ему полномочий без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Пунктом 1 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Под убытками в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» абитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Как следует из материалов дела, ответчик занимал должность генерального директора ООО «БЕСТ» с 10.06.2014 по 02.03.2015.

Истцы в обоснование причинения действиями ФИО3 Обществу убытков ссылаются на то, что он ввиду сложившихся неприязненных отношений не выплачивал заработную плату исполнительному директору ФИО4, которая впоследствии была взыскана в пользу последнего решениями районного суда и которую в качестве убытков истцы предъявили к взысканию с ответчика.

Как следует из вступившего в законную силу решения Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 05.02.2015 по делу №2-1320/2015 исковые требования ФИО4 к ООО «БЕСТ» о взыскании заработной платы и компенсации за задержку выплат были удовлетворены частично, с Общества в пользу работника была взыскана заработная плата за период с 01.05.2014 по 31.10.2014 в размере 1.200.000 рублей и компенсация за задержку выплаты заработной платы в размере 22.055 руб. 00 коп., а также взыскана государственная пошлина в местный бюджет в размере 14.310 руб. 28 коп.

Вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.08.2016 по делу №2-1479/16 удовлетворены исковые требования ФИО4 к ООО «БЕСТ» о взыскании заработной платы за период с 01.11.2014 по 01.07.2016 в размере 4.000.000 руб. 00 коп., с Общества в бюджет Санкт-Петербурга взыскана государственная пошлина в размере 28.200 руб. 00 коп.

Таким образом, из указанных судебных актов усматривается, что ситуация с задержкой выплат работнику ФИО4 заработной платы возникла еще до того, как ФИО3 приступил к исполнению обязанностей генерального директора ООО «БЕСТ» и продолжалась после того, как ФИО3 был освобожден от исполнения обязанностей генерального директора Общества.

Из объяснений ответчика следует, что он осуществлял свои полномочия генерального директора в условиях корпоративного конфликта между двумя участниками Общества – ФИО4 и ФИО8 По требованию собственников ООО «БЕСТ» ответчик 15.09.2014 выдал участнику Общества ФИО8 нотариальную доверенность №78 АА 7275417, копия которой сохранилась у ответчика, в соответствии с которой ФИО8 был наделен всеми правами и обязанностями исполнительного органа Общества и с этого момента фактически управлял Обществом. Также у ответчика сохранились документы, свидетельствующие о том, что им были подготовлены документы о сокращении численности штатов в Общества, в том числе должности исполнительного директора, которую занимал участник Общества ФИО4, в том числе приказ №22-ш от 01.12.2014 и приказ №68 от 27.02.2015 о прекращении действия трудового договора, копиями которых ответчик располагает.

Указанные обстоятельства подтверждаются решением Московского районного суда от 18.08.2016 по делу №2-1479/16, при рассмотрении которого уже после увольнения ответчика представителями Общества в суд предъявлялись копии соответствующих приказов, которые не были приняты судом в качестве доказательств прекращения трудовых отношений с ФИО5, так как они не были заверены надлежашим образом.

Однако за данную ситуацию ответчик не может нести ответственность перед Обществом, так как его вина в ненадлежащем исполнении обязанностей следующими руководителем Общества и его представителями отсутствует.

Кроме того, ответчик не может нести ответственность перед Обществом за действия Общества, которые имели место уже после освобождения ответчика от исполнения обязанностей генерального директора, в связи с чем требование истцов о взыскании с ответчика убытков, которые, по их мнению, причинены Обществу за период после 02.03.2015, заявлено к ответчику не обосновано и удовлетворению не подлежит.

При этом в части требований о взыскании с ответчика убытков в виде невыплаченной ФИО4 заработной платы за период с 01.05.2014 по 02.03.2015 требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В период с 01.05.2014 по 21.08.2014 (дата заявления ФИО4 о приостановлении работы в связи с задержкой выплаты заработной платы), последний свои трудовые обязанности исполнял, в связи с чем причитающаяся ему заработная плата не является убытками Общества ни при каких обстоятельствах.

После приостановления ФИО4 исполнения трудовых обязанностей, на фоне внутрикорпоративного конфликта между участниками Общества, как указано выше ответчик предпринимал действия по сокращению штатов, при этом фактически делами Общества по доверенности управлял один из его участников ФИО8, в связи с чем ответчик не мог влиять на ситуацию с выплатой заработной платы, возникшую после выдачи ФИО8 доверенности на управление Обществом.

С учетом всех обстоятельств дела, по мнению суда, на основании статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с ответчика в пользу Общества подлежат взысканию только убытки в виде взысканной судом с Общества компенсации за задержку выплаты заработной платы ФИО4 за май, июнь и июль 2014 года в сумме 22.055 руб. 00 коп., начисленные за период с 15.06.2014 по 26.11.2014, поскольку с момента начала исполнения обязанностей генерального директора Общества в июне 2014 года ответчик должен был соблюдать сроки выплаты заработной платы исполнительному директору Общества за указанные месяцы и не допускать возможности взыскания с Общества компенсации за задержку выплаты заработной платы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика и истца пропорционально удовлетворенным требованиям и подлежат взысканию в федеральный бюджет в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «БЕСТ» 22055 руб. 00 коп. убытков.


В остальной части иска отказать.

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину:

- с ФИО3 в размере 207 руб. 00 коп.,

- с общества с ограниченной ответственностью «БЕСТ» в размере 24558 руб. 00 коп.,

- с ФИО7 в размере 24558 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.