Решение от 3 июля 2024 г. по делу № А21-6228/2024

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-6228/2024

«03» июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03.07.2024.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,

рассмотрев иск ФИО1

к ООО «Евронефть» (ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО2, АО «Бриз» (ОГРН <***>), ООО «ИК «Прогрусс», ФИО3

о признании недействительным решения,


при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности,

от ответчика – ФИО5 конкурсный управляющий,

от ФИО2 – ФИО6 по доверенности,

от АО «Бриз» - ФИО6 по доверенности,

от ООО «ИК «Прогресс» - ФИО7 по доверенности,

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности;



установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения единственного акционера ОАО «Бриз» от 19.02.2024 № 01/2024 о смене генерального директора общества (с учетом уточнения от 03.07.2024).

Истец на требованиях настаивал, отметив, что ФИО1 отстаивает, в том числе свои трудовые права.

Ответчик иск не признал, указав на аффилированность ФИО1 по отношению к кредиторам ООО «Евронефть» - ООО «ИК «Прогресс» и ФИО3

Представитель ФИО2 по иску возражал, сослался на злоупотребление со стороны ФИО1 в виду отсутствия собственного защищаемого интереса.

Представители ООО «ИК «Прогресс» и ФИО3 поддержали иск.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2023 по делу № А21-10317/2012 общество «Евронефть» признано несостоятельным (банкротом); определением суда от 11.11.2021 конкурсным управляющим назначен ФИО5

В порядке статей 115, 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон № 127-ФЗ) произведено замещение активов должника путем создания АО «Бриз».

19.02.2024 единственным акционером АО «Бриз» - обществом «Евронефть» в лице конкурсного управляющего ФИО5 принято решение № 01/2024 об освобождении от должности генерального директора АО «Бриз» ФИО1 и назначении на эту должность ФИО2

Государственная регистрация изменений не произведена в связи с наложением обеспечительных мер в рамках дела № А21-10317/2012.

Ссылаясь на нарушение порядка назначения единоличного исполнительного органа АО «Бриз», истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд отклоняет заявление исходя из следующего.

В силу пункта 8 статьи 115 Закона № 127-ФЗ единоличным исполнительным органом созданных акционерного общества или нескольких акционерных обществ является внешний управляющий либо иное лицо, назначаемое на должность и отстраняемое от должности внешним управляющим на основании решения собрания кредиторов.

Приведенный пункт включен в статью 115 Закона № 127-ФЗ Федеральным законом от 29.12.2014 № 482-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации «Об административных правонарушениях».

В соответствии со статьей 7 этого закона к делам о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Закона, до момента завершения процедуры, применяемой в деле о банкротстве (наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства или мирового соглашения) и введенной до дня вступления в силу настоящего Закона, применяются положения Закона о банкротстве без учета изменений, внесенных настоящим Законом.

Ответчиком верно отмечено, что процедура конкурсного производства в отношении ООО «Евронефть» открыта решением от 19.12.2023, тогда как пункт 8 статьи 115 Закона № 127-ФЗ вступил в законную силу 29.01.2015.

Соответственно, в настоящем споре подлежит применению статья 115 Закона № 127-ФЗ в редакции без учета изменений, внесенных Законом № 482-ФЗ.

Между тем, суд полагает возможным дать оценку доводам истца со ссылкой на действующий пункт 8 статьи 115 Закона № 127-ФЗ.

Так, по утверждению истца, конкурсный управляющий ООО «Евронефть» ФИО5 в нарушение пункта 8 статьи 115 Закона № 127-ФЗ самостоятельно, без вынесения соответствующего вопроса на разрешение собрания кредиторов должника сменил генерального директора АО «Бриз».

В этой связи ответчик и третье лицо – ФИО2 пояснили суду, что к моменту принятия оспариваемого решения от 19.02.2024 акции АО «Бриз» были реализованы с торгов, заключен договор купли-продажи, на основании чего решение кредиторов ООО «Евронефть» уже не требовалось.

Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закона № 208-ФЗ) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По пункту 14.17. устава АО «Бриз» генеральный директор общества избирается общим собранием акционеров.

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (пункт 3 статьи 47 Закона № 208-ФЗ).

Судом установлено, что конкурсным управляющим ООО «Евронефть» ФИО5 организованы торги № 37541-ОТПП по продаже акций АО «Бриз».

В соответствии с протоколом результата проведения торгов от 14.02.2024 победителем признан ФИО2

15.02.2024 с ФИО2 заключен договор купли-продажи акций № 1.

Определением суда от 24.06.2024 по делу № А21-10317/2012 отказано в удовлетворении заявлений ООО «ИК «Прогрусс» и ФИО8 о признании торгов № 37541-ОТПП, договора от 15.02.2024 № 1 недействительными.

Соответственно, на момент принятия конкурсным управляющим ООО «Евронефть» ФИО5 решения от 19.02.2024 все акции АО «Бриз» были приобретены ФИО2

Ссылку истца и третьих лиц – ООО «ИК «Прогресс» и ФИО3 на то, что оплата по договору купли-продажи и смена акционера произведены после 19.02.2024, суд оценивает критически.

Действительно, оплату 30 215 000 руб. по договору купли-продажи от 15.02.2024 ФИО2 осуществил 20.02.2024, однако, большая часть денежных средств – 50 000 000 руб. была внесена 13.02.2024 и 19.02.2024.

Генеральным директором АО «Бриз» назначено не стороннее лицо, а сам приобретатель 100% акций этого общества.

Суд также принимает во внимание доводы конкурсного управляющего ФИО5 и третьего лица - ФИО2 о том, что ФИО1 сам был назначен решением конкурсного управляющего без проведения соответствующего собрания кредиторов; будучи на должности генерального директора АО «Бриз», ФИО1 не получал заработную плату и, по сути, являлся номинальным руководителем; подача настоящего иска отражает исключительно интересы ФИО9 – единственного участника ООО «ИК «Прогрусс», выступающего участником и конкурсным кредитором ООО «Евронефть» и, соответственно, контролирующим должника лицом.

Резюмируя изложенное, суд отказывает в иске.

Доводы истца о нарушении трудовых прав ФИО1 и неполучении им приказа об увольнении не являются предметом рассмотрения настоящего корпоративного спора.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина