Решение от 2 августа 2019 г. по делу № А67-3188/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А67-3188/2019
г. Томск
02 августа 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2019 года

Арбитражный суд Томской области

в составе судьи А.В. Кузьмина, при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.Ю. Томм, при участии: от истца: ФИО1 по доверенности от 05.04.2019 № 13/2019, от ответчика: без участия (извещен), рассмотрев в судебном заседании дело № А67-3188/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЦСМ» (634059, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сантем» (660043, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 973 556,65 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЦСМ» (далее – ООО «ЦСМ») обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сантем» (далее – ООО «Сантем») о взыскании 50 000 рублей неустойки за период с 11.04.2017 по 01.02.2019, начисленной за невозврат суммы займов, предоставленных по договорам займа от 02.11.2015, от 19.04.2016, от 20.08.2016.

До принятия решения по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил размер исковых требований до 973 556,65 рублей (т. 2, л.д. 45).

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 330, 807-813 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением ответчиком графика возврата

суммы займов, установленного дополнительными соглашениями от 27.10.2016 к договорам займа, в связи с чем на основании пунктов 3.1 договоров начислена неустойка в размере 0,1 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки.

ООО «Сантем» представило ходатайство об уменьшении размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 50 000 рублей. По мнению ответчика, заявленная сумма неустойки явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства с учетом того, что к образованию задолженности и просрочке оплаты привели действия самого истца. Ответчик указывает на то, что при заключении договоров займа ООО «ЦСМ» и контролирующее его лицо Е.А. Рабцун являлись учредителями общества «Сантем» («Санталь»), владевшими совокупной долей в размере 55 % уставного капитала общества, по первоначальным условиям договоров суммы займа должны были быть возвращены в течение 3 лет. Дополнительные соглашения от 27.10.2016 являлись явно невыгодными для общества, так как срок возврата займов уменьшен до полутора лет; отказаться от подписания дополнительных соглашений общество не могло ввиду того, что ФИО2 и ООО «Сантем» владели большинством голосов. Ответчик не мог справиться с внезапно ужесточенными условиями возврата займов, что привело к просрочке оплаты. Взыскание заявленной истцом суммы неустойки приведет к дестабилизации деятельности ответчика, ухудшению качества оказываемых медицинских услуг.

Истец представил письменное отношение к ходатайству ответчика об уменьшении размера неустойки, в котором считал ходатайство необоснованным.

В судебном заседании представитель истца заявил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уменьшении размера исковых требований до 973 039,35 рублей.

Уменьшение размера исковых требований принято судом.

Ответчик до начала заседания представил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что ответчику не поступало заявление истца об изменении размера исковых требований, вследствие чего ответчик не имеет возможности представить свои возражения на это заявление.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство рассмотрено судом в порядке статей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в его удовлетворении отказано ввиду отсутствия препятствий для рассмотрения дела по существу. Принятие судом уменьшения размера исковых требований, заявленного истцом в настоящем судебном заседании, не нарушает права ответчика, поскольку такое уменьшение в случае удовлетворения иска не

приведет к увеличению размера обязательств ответчика по сравнению с первоначально заявленными требованиями.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и дополнений к нему, ходатайства ответчика об уменьшении размера исковых требований, заслушав представителя истца, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования ООО «ЦСМ» подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ЦСМ» (займодавцем) и обществом с ограниченной ответственностью «Санталь» (заемщиком) подписаны договоры займа от 02.11.2015, от 19.04.2016, от 20.08.2016, по условиям которых займодавец обязался передать заемщику беспроцентные займы в общей сумме 5 700 000 рублей, а заемщик – возвратить суммы займа по истечении 3 лет с момента заключения договоров (т. 1, л.д. 13-15, 19-20, 24- 25).

Суммы беспроцентных займов могут быть возвращены заемщиком досрочно (пункты 2.2 указанных договоров).

Согласно пунктам 3.1 подписанных сторонами договоров займа в случае невозвращения суммы займа в определенный в пункте 2.2 договора срок заемщик обязан уплатить займодавцу пеню в размере 0,1 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу.

В период с 12.11.2015 по 06.10.2016 ООО «ЦСМ» предоставило заемщику денежные средства в общей сумме 5 394 000 рублей, что подтверждается карточкой счета (т. 1, л.д. 112- 122), платежными поручениями (т. 1, л.д. 123-150; т. 2, л.д. 1-39), выпиской по счету истца в банке за период с 01.11.2015 по 22.02.2017 и не оспаривалось ответчиком. В назначении платежа указано предоставление беспроцентного займа по договору от 02.11.2015.

Дополнительными соглашениями от 27.10.2016 стороны изменили условия договоров о сроке возврата суммы займов (пункты 1.1 договоров займа): вместо условия о возврате по истечении 3 лет с момента заключения договоров установили срок возврата согласно

графикам, являющимся приложениями к дополнительным соглашениям. В соответствии с данными графиками установлена рассрочка возврата суммы займов путем внесения заемщиком ежемесячных платежей в срок до 11.12.2017 (т. 1, л.д. 16-17, 21-22, 26-27).

Впоследствии общество «Санталь» переименовано в ООО «Сантем».

Сумма займов возвращена ответчиком с нарушением сроков, установленных графиками, согласованными дополнительными соглашениями от 27.10.2016.

В связи с нарушением согласованных сторонами графиков возврата суммы займов ООО «ЦСМ» произвело начисление неустойки в размере, предусмотренном пунктами 3.1 договоров займа, – 0,1 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу. Сумма неустойки, рассчитанная за каждый день просрочки внесения ежемесячных платежей, предусмотренных графиками, за период с 11.04.2017 по 01.02.2019 составила 973 556,65 рублей. Претензией от 06.02.2019 № 15 ООО «ЦСМ» потребовало от ответчика в течение 30 календарных дней уплатить указанную сумму неустойки (т. 1, л.д. 29- 33).

Письмом от 06.03.2019 исх. № 96-19 ООО «Сантем», признавая наличие обязательств перед истцом, предлагало уменьшить по соглашению сторон сумму неустойки до 486 778,33 рублей (т. 1, л.д. 34).

11.03.2019 ООО «ЦСМ» и ООО «Сантем» подписали соглашение о признании долга и добровольной уплате части договорной неустойки, согласно которому стороны подтвердили, что ответчик обязан уплатить истцу неустойку (пени) за просрочку исполнения обязательства по возврату суммы займа за период с 11.04.2017 по 01.02.2019 в размере 973 556,65 рублей. Ответчик обязался из данной суммы неустойки оплатить истцу 500 000 рублей в срок не позднее 25.03.2019, а истец – отказаться от суммы пени, превышающей указанную сумму. Соглашение имеет силу только в случае надлежащего исполнения должником обязанности по соглашению (т. 1, л.д. 35).

В связи с неисполнением обществом «Сантем» условий данного соглашения ООО «ЦСМ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского

кодекса).

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктами 3.1 подписанных сторонами договоров займа от 02.11.2015, от 19.04.2016, от 20.08.2016 установлена неустойка за нарушение обязательства по возврату заемщиком суммы займа в определенный договором срок в размере 0,1 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки.

Из буквального толкования данных пунктов договоров и условий дополнительных соглашений от 27.10.2016, которыми стороны изменили порядок возврата суммы займов (вместо возврата всей суммы в течение трех лет установлен график возврата путем ежемесячного перечисления части задолженности), не представляется возможным однозначно установить, предусмотрена ли сторонами неустойка за нарушение срока внесения ежемесячных платежей в соответствии с согласованным графиком или за невозврат всей суммы займа до последнего дня исполнения графика (до 11.12.2017).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из поведения сторон после подписания дополнительных соглашений от 27.10.2016 усматривается, что между сторонами не имелось разногласий относительно возможности начисления неустойки в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки возврата соответствующего ежемесячного платежа, предусмотренного графиками платежей. Об этом свидетельствует, в частности, выполненный истцом расчет неустойки, письмо ООО

«Сантем» от 06.03.2019 исх. № 96-19, в котором ответчик не возражал против выполненного истцом расчета, соглашение от 11.03.2019 о признании долга и добровольной уплате части договорной неустойки, в котором стороны согласились с расчетом неустойки и согласовали порядок ее уплаты ответчиком. В ходе судебного разбирательства ответчик также не предложил иного толкования условий договоров займа об уплате неустойки, отличного от толкования этих условий истцом (в том числе по предложению суда в определении от 04.07.2019).

При таких обстоятельствах выполненный истцом расчет неустойки за нарушение срока осуществления каждого ежемесячного платежа, предусмотренного согласованными сторонами графиками платежей, соответствует действительной воле сторон при включении сторонами условия о неустойке в договоры займа и при последующем подписании дополнительных соглашений от 27.10.2016.

Нарушение ответчиком сроков возврата суммы займов, предусмотренных графиками платежей, подтверждается карточкой счета, платежными поручениями (т. 1, л.д. 72-109), выпиской по счету истца в банке за период с 01.11.2015 по 22.02.2017, установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 24.08.2017 по делу № А67-5292/2017 (т. 2, л.д. 103-105) и не оспаривалось ответчиком при рассмотрении настоящего дела.

Поскольку ответчиком допущено нарушение обязательства по возврату суммы займов в согласованные сторонами сроки, истец правомерно предъявил требование о взыскании с ответчика 973 039,35 рублей неустойки.

Доводы ответчика о наличии оснований для уменьшения размера неустойки отклонены судом.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть:

чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункты 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства явной несоразмерности неустойки за нарушение сроков возврата суммы займов последствиям нарушения обязательства, то доводы о наличии оснований для уменьшения размера неустойки и о получении истцом необоснованной выгоды подлежат отклонению.

Указанные ответчиком обстоятельства не свидетельствуют о несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства, а также о том, что взыскание неустойки привело к получению кредитором необоснованной выгоды.

Предусмотренный соглашением сторон размер неустойки (0,1 % в день от суммы задолженности) широко применяется в деловой практике и сам по себе не может считаться чрезмерным. При этом значительная сумма начисленной неустойки обусловлена длительностью неисполнения обязательства по возврату суммы займов, а не чрезмерно высоким размером пени.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что дополнительные соглашения от 27.10.2016 являлись явно невыгодными для общества, так как срок возврата займов уменьшен до полутора лет, и это привело к невозможности возврата суммы займов в установленный соглашениями срок, отклонена судом. Данные обстоятельства не свидетельствуют о несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения не обязательства.

Не могут являться данные обстоятельства также и основанием для вывода о наличии вины кредитора в неисполнении обязательства должником (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации). Дополнительные соглашения от 27.10.2016 подписаны ответчиком собственной волей и в своем интересе, по существу направлены на урегулирование условий выхода Е.А. Рабцуна и ООО «ЦСМ» из общества «Санталь» в части возврата указанным лицам осуществленного ими капиталозамещающего финансирования деятельности общества путем предоставления корпоративных займов, и отсутствуют достаточные основания полагать, что у сторон при подписании данных соглашений имелись неравные договорные возможности при согласовании условий выхода названных участников из общества (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Из материалов дела не следует, что после заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале от 01.11.2016 ООО «Сантем» заявляло истцу об объективной невозможности или затруднительности возврата суммы займов в сроки, согласованные в графиках платежей, о недобросовестности ООО «ЦСМ» или о невозможности заемщика повлиять на условия дополнительных соглашений при их подписании, а также что ответчик предлагал истцу иные условия возврата сумм займов, с которыми истец не согласился. Ответчик не указал, какую экономическую целесообразность могло иметь для истца предоставление ответчику беспроцентных займов в период после выхода Е.А. Рабцуна и ООО «ЦСМ» из состава участников ООО «Сантем», и по каким причинам уменьшение срока возврата суммы займов сделало невозможным исполнение обязательства по возврату этих сумм, в том числе путем привлечения ответчиком кредитных или заемных средств от иных кредиторов на условиях платности использования этих средств.

Суждение ответчика о том, что взыскание заявленной истцом суммы неустойки приведет к дестабилизации деятельности ответчика и ухудшению качества оказываемых

медицинских услуг, документально не подтверждено и не свидетельствует о несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины по иску относятся на ответчика – ООО «Сантем».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сантем» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЦСМ» 973 039 рублей 35 копеек неустойки за период с 11.04.2017 по 01.02.2019, а также 2 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску, всего: 975 039 (девятьсот семьдесят пять тысяч тридцать девять) рублей 35 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сантем» в доход федерального бюджета 20 461 (двадцать тысяч четыреста шестьдесят один) рубль государственной пошлины по иску.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья А.В. Кузьмин