Решение от 3 июля 2019 г. по делу № А76-5040/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-5040/2019
03 июля 2019 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2019 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя», г.Челябинск, ОГРН <***>

к ФИО2, г.Нефтеюганск Ханты-Мансийского автономного округа-Югры,

к ФИО3, г.Челябинск

о взыскании солидарно 204 000 руб.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4, действующей на основании доверенности от 26.04.2019, личность установлена по паспорту;

от ответчиков:

1) ФИО2: лично, личность установлена по паспорту;

2) ФИО3: лично, личность установлена по паспорту, ФИО5, действующая на основании доверенности №74 АА 4408672 от 09.01.2019, личность установлена по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя» (далее – ООО ЮК «Империя», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) и к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании солидарно убытков в сумме 204 000 руб. (л.д. 25-26).

Ответчик ФИО3 с заявленным истцом требованием не согласилась, представила отзыв на исковое заявление (л.д. 35-38, 110-112). По мнению данного ответчика, истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

Ответчик ФИО2 также не согласилась с заявленным истцом требованием, представила письменные пояснения по делу (л.д. 85). По мнению ФИО2, лицом ответственным за причинение ООО ЮК «Империя» убытков является только ФИО3, поскольку она скрыла истинные мотивы перечисления денежных средств в сумме 204 000 руб. и ввела в заблуждение относительно фактического существования обязательств, в счёт исполнения которых перечислены денежные средства.

Представитель истца в судебном заседании 26.06.2019 заявленное требование поддержал, просил удовлетворить требование в полном объёме.

Ответчики в судебном заседании 26.06.2019 просили отказать истцу в удовлетворении заявленного требования, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве.

Как следует из материалов дела, Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Челябинска 04.06.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации юридического лица – ООО ЮК «Империя» с присвоением основного государственного регистрационного номера <***> (л.д. 19).

Участниками ООО ЮК «Империя» являлись ФИО4, имевшая долю в уставном капитале общества в размере 33%, ФИО2,, имевшая долю в уставном капитале общества в размере 33%, и ФИО3, имевшая долю в уставном капитале общества в размере 34%.

Впоследствии ФИО4 вышла из состава участников ООО ЮК «Империя», а доля ФИО2 в уставном капитале общества увеличилась до 66%.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО ЮК «Империя», оформленным протоколом №2 от 24.05.2015, ФИО2 единогласным решением участников общества назначена на должность генерального директора ООО ЮК «Империя» (л.д. 20).

Платёжным поручением №84 от 02.10.2015 с расчётного счёта ООО ЮК «Империя» на счёт ФИО3 перечислены денежные средства в сумме 204 000 руб. (л.д. 7).

Основанием платежа в названном платёжном поручении указан «Оплата по договору займа от 23.08.2014 на л/с 408*************9248 ФИО3».

Согласно справке АО «Альфа-Банк» от 20.11.2018 (л.д. 8, 10, 11) впоследствии (24.04.2018) назначение платежа в платёжном поручении изменено на «Оплата по письму ООО ТД «ЧЗКО» по договору цессии от 23.08.2014 на л/с 408*************9248 ФИО3».

Внеочередным общим собранием участников ООО ЮК «Империя» 14.02.2016 приняты решения о добровольной ликвидации ООО ЮК «Империя», назначении ликвидационной комиссии и председателя ликвидационной комиссии – ФИО6 (впоследствии Хребтовой) Е.Е. (л.д. 21).

Исполняя свои обязанности, председатель ликвидационной комиссии ООО ЮК «Империя» ФИО7 установила, что у общества не имеется документов, подтверждающих необходимость и обоснованность перечисления ФИО3 денежных средств в сумме 204 000 руб. платёжным поручением №84 от 02.10.2015.

При этом согласно справке АО «Альфа-Банк» от 18.09.2018 (л.д. 9) разрешение на списание денежных средств в сумме 204 000 руб. поступило от зарегистрированных пользователей установленной в банке системы электронного документооборота – ФИО2 и ФИО3

ООО ЮК «Империя» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, полагая, что ФИО2, являясь участником ООО ЮК «Империя» и его единоличным исполнительным органом, совместно с ФИО3, являвшейся участником ООО ЮК «Империя» и его бухгалтером, без наличия каких-либо установленных законом или договором оснований списали с расчётного счёт общества денежные средства в сумме 204 000 руб., чем причинили обществу убытки в указанной сумме.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из перечисленных выше требований закона следует, что лицом, обязанным возместить юридическому лицу убытки, причинённые неразумным и недобросовестным поведением, является не только единоличный исполнительный орган юридического лица, но и его участники, являющиеся членами высшего коллегиального органа управления юридического лица – общего собрания участников общества.

Поскольку с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный суд обратилось ООО ЮК «Империя», участниками которого являются ФИО2 (в том числе единоличным исполнительным органом) и ФИО3, ООО ЮК «Империя» является надлежащим истцом по заявленному требованию.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО ЮК «Империя» с момента его учреждения 04.06.2014 и по настоящее время. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Имеющимися в материалах дела протоколами общих собраний участников ООО ЮК «Империя» (л.д. 20, 21) подтверждается, что ФИО2 в период времени с 24.05.2015 по 14.02.2016 являлась генеральным директором ООО ЮК «Империя». Указанное обстоятельство ФИО2, подтвердила в судебном заседании.

ФИО3 также подтвердила, что по состоянию на 02.10.2015 являлась бухгалтером ООО ЮК «Империя».

Принимая во внимание перечисленные обстоятельства, и, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 44 Закона об ООО и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2 и ФИО3 обязаны были действовать добросовестно и разумно, с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от них для обеспечения получения обществом прибыли и минимизации его убытков, не выходя при этом за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (пункты 1 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил в подпунктах 1, 2 и 5 пункта 2 Постановления от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Согласно подпункту 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии со справкой АО «Альфа-Банк» от 18.09.2018 (л.д. 9) перечисление денежных средств в сумме 204 000 руб. платёжным поручением №84 от 02.10.2015 стало возможным ввиду получения банком соответствующего разрешения от ФИО2 и ФИО3 как зарегистрированных пользователей установленной в банке системы электронного документооборота.

Факт списания денежных средств со счёта ООО ЮК «Империя» на счёт ФИО3, равно как факт согласия на такое списание путём направления в банк соответствующих СМС-уведомлений как ФИО3, так и ФИО2 подтвердили в судебном заседании (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом ФИО3 не отрицала, что денежные средства получены ею.

Ранее судом указывалось, что основанием платежа в платёжном поручении №84 от 02.10.2015 указана «Оплата по договору займа от 23.08.2014».

В судебном заседании ФИО3 пояснила, что на основании данного договора займа она передала ООО ЮК «Империя» денежные средства для обеспечения текущей хозяйственной деятельности, а 02.10.2015 возвратила данные денежные средства.

Между тем, договор займа от 23.08.2014 ФИО3 в материалы дела не представлен, а ООО ЮК «Империя» наличие такого договора отрицает.

Впоследствии назначение платежа в спорном платёжном поручении было изменено на «Оплату по письму ООО ТД «ЧЗКО» по договору цессии от 23.08.2014» (л.д. 8, 10, 11). Однако названное письмо в материалах дела также отсутствует.

Таким образом, суд исходит из того, что ФИО3, являясь участником ООО ЮК «Империя» и его бухгалтером, оформила платёжное поручение №84 от 02.10.2015 на списание денежных средств с расчётного счёта общества на свой личный счёт, а впоследствии разрешила списание без каких-либо установленных законом или договором оснований.

Объективных, относимых и допустимых доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При это ФИО2, являясь участником ООО ЮК «Империя» и его единоличным исполнительным органом, дала разрешение на списание денежных средств с расчётного счёта возглавляемого общества, не проверив обоснованность такого списания.

В судебном заседании ФИО2 пояснила, что полагалась на объяснения ФИО3 о наличии договора займа, но сама наличие у общества заёмных правоотношений не проверяла.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства и пояснения сторон спора по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что списание денежных средств в сумме 204 000 руб. с расчётного счёта истца стало возможно благодаря недобросовестным действиям участника общества ФИО3, организовавшей и одобрившей данное безосновательное списание денежных средств, а также благодаря неразумному поведению участника общества и его генерального директора ФИО2, одобрившей списание денежных средств без необходимой и достаточной информации для принятия такого решения.

Таким образом, лицами, ответственными за причинение ООО ЮК «Империя» убытков в сумме 204 000 руб. являются ФИО2 и ФИО3, которые обязаны возместить данные убытки солидарно в соответствии с разъяснением, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 7 Постановления от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Довод ФИО3 о пропуске истцом срока исковой давности судом признаётся несостоятельным.

Согласно абзацу 2 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Поскольку единственными участниками ООО ЮК «Империя» и его органами управления являлись ответчики по настоящему делу, исчислять срок исковой давности следует не с момента причинения убытков (даты списания денежных средств), а с момента, когда о причинении убытков стало известно новому лицу, контролирующему деятельность общества, которым в рассматриваемом случае является председатель ликвидационной комиссии ФИО7

Согласно справке АО «Альфа-Банк» от 18.09.2018 (л.д. 9) ФИО7 получила доступ к расчётному счёту ООО ЮК «Империя» и к системе электронного документооборота только 20.02.2017.

Учитывая, что исковое заявление поступило в арбитражный суд 18.02.2019 (л.д. 3) установленный законом трёхлетний срок исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации) истцом не пропущен.

Заявленной истцом цене иска в сумме 204 000 руб. в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 7080 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (л.д. 6).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объёме, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 7080 руб. подлежат возмещению истцу за счёт ответчиков солидарно.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя» удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя» (ОГРН <***>) убытки в сумме 204 000 (двести четыре тысячи) руб., а также 7080 (семь тысяч восемьдесят) руб. в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.