Решение от 25 февраля 2020 г. по делу № А35-10721/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-10721/2019
25 февраля 2020 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 17.02.2020.

Решение в полном объеме изготовлено 25.02.2020.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании, после объявленного 10 февраля 2020 года перерыва, дело по иску

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Алтар»

к публичному акционерному обществу «Курскпромбанк»

о признании недействительным договора поручительства от 29 января 2015 года №Ю02-14-009П/06, заключенного между публичным акционерным обществом «Курскпромбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Алтар».

В судебном заседании после перерыва приняли участие представители:

от истца: не явился (извещен надлежащим образом),

от ответчика: ФИО3 - по доверенности от 14.08.2019 №119.

Общество с ограниченной ответственностью «Алтар», расположенное по адресу: 305007, <...>, зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.1999, ОГРН <***>, ИНН <***>.

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Алтар» обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Курскпромбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора поручительства от 29 января 2015 года №Ю02-14-009П/06, заключенного между публичным акционерным обществом «Курскпромбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Алтар».

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено ходатайство об объединении настоящего дела и дел №А35-10719/2019, №А35-10720/2019, №А35-10722/2019 в одно производство.

Данное ходатайство было принято судом к рассмотрению.

Истец, в свою очередь, представил письменное мнение с возражениями относительно объединения дел в одно производство.

Ответчиком был представлен отзыв на исковое заявление с возражениями относительно удовлетворения заявленных исковых требований, в котором ответчик также заявил о пропуске срока исковой давности.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности было принято судом к рассмотрению.

07 февраля 2020 года от ответчика поступило ходатайство, в котором ответчик просит удовлетворить ходатайство об объединении дел в одно производство или отложить судебное разбирательство по делу.

От истца 17 февраля 2020 года поступили письменные пояснения с возражениями относительно заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании (до перерыва) представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, относительно удовлетворения ходатайства об объединении дел в одно производство возражал.

Представитель ответчика (принявший участие в судебном заседании после объявленного перерыва) относительно удовлетворения исковых требований возражал, ходатайство об объединении дел в одно производство не поддержал, ввиду чего соответствующее ходатайство ответчика судом не рассматривается.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участником общества с ограниченной ответственностью «Алтар» является ФИО2 (100% доли в уставном капитале). Запись об участнике общества ФИО2 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 24 января 2018 года.

29 января 2015 года между «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (в настоящее время публичное акционерное общество «Курскпромбанк») (Кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Алтар» (Поручитель) заключен договор поручительства №Ю02-14-009П/06, по условиям которого Поручитель обязуется солидарно с обществом с ограниченной ответственностью «АНТ-ОЙЛ» (Заемщик) отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств Заемщика по кредитному договору от 27 мая 2014 года №Ю02-14-009К, заключенному между Заемщиком и Кредитором, и возместить последнему в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по кредитному договору:

- полученную сумму кредита в размере 40 000 000 руб.,

- проценты и комиссии за пользование кредитом в сумме 22 400 000 руб.,

- а также неустойку, штрафы и убытки согласно условиям кредитного договора.

Ссылаясь на то, что данный договор являлся для общества с ограниченной ответственностью «Алтар» крупной сделкой и был заключен без одобрения общим собранием участников данного общества, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением о признании указанного договора поручительства недействительным.

Арбитражный суд, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 данной статьи определено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федеральный закон от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 данной статьи предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Исходя из пункта 4 статьи 46 Федеральный закон от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 5 указанной нормы определено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно бухгалтерскому балансу общества с ограниченной ответственностью «Алтар» за 2014 год стоимость активов общества составила 39 224 000 руб.

Таким образом, договор поручительства от 29 января 2015 года №Ю02-14-009П/06 являлся крупной сделкой для общества с ограниченной ответственностью «Алтар» и должен был быть заключен после одобрения общим собранием участников общества.

Ответчиком в материалы дела представлено решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Алтар» ФИО4 от 26 января 2015 года, согласно которому единственный участник общества решила предоставить поручительства общества с ограниченной ответственностью «Алтар» в качестве обеспечения исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «АНТ-ОЙЛ» по заключенным кредитным договорам с ОАО «Курскпромбанк», в том числе по договору от 27 мая 2014 года №Ю02-14-009К на сумму 62 400 000 руб.

Обязанности по заключению сделок и оформлению соответствующих документов решено возложить на директора общества с ограниченной ответственностью «Алтар» - ФИО5.

Подлинность подписи ФИО4 на соответствующем решении заверена нотариусом.

Таким образом, материалами дела подтверждается соблюдение установленного законом порядка при заключении оспариваемого договора поручительства.

Доказательств обратного истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора поручительства от 29 мая 2015 года №Ю02-14-009П/06 недействительным.

Кроме того, ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На основании пункта 2 статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктами 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В пункте 3 данного постановления указано, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Уставом общества с ограниченной ответственностью «Алтар» предусмотрено, что высшим органом управления общества является собрание учредителей, которое собирается по мере необходимости, но не реже одного раза в год.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исковое заявление о признании договора недействительным было подано истцом в Арбитражный суд Курской области 06 ноября 2019 года.

При этом судом установлено, что 16 января 2018 года ФИО4 передала в собственность (подарила) ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алтар» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., по договору дарения (о безвозмездной передаче) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алтар», который был нотариально удостоверен.

Учитывая, что единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Алтар» ФИО4 было принято решение от 26 января 2015 года о предоставлении соответствующего поручительства, принимая во внимание приобретение ФИО2 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алтар» 16 января 2018 года, суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Волкова