Решение от 15 июля 2021 г. по делу № А40-209934/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. МоскваДело № А40-209934/20-159-1504

15.07.2021г.

Резолютивная часть решения объявлена 28.06.2021г.

Полный текст решения изготовлен 15.07.2021г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИАС" (127273, <...> ДОМОВЛАД 7Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.05.2005, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.03.2021г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 06.11.2020г.



У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен об обязании ООО «МИАС» (ОГРН: <***>, ИНН/КПП: <***>/771501001) в течение трех рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов общества за период с 01 октября 2017 г. по 01 октября 2020 г.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Ответчик по иску возражал.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «МИАС» (далее - Общество). Доля истца составляет 50% уставного капитала ответчика, что подтверждается прилагаемой выпиской из ЕГРЮЛ.

Запись об истце как об участнике Общества внесена в ЕГРЮЛ 15 сентября 2020 г. Истец приобрел долю по договору купли-продажи, заключенному с прежними участниками общества.

Согласно п. 2 ст. 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, подлежащих хранению Обществом, приведен в п. 9.1. Устава ООО «МИАС».

Согласно данному пункту документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества.

Согласно ч. 2 ст. 54 ГК РФ местом нахождения исполнительного органа общества является адрес, указанный в ЕГРЮЛ, то есть, в случае ООО «МИАС» - 127273, <...> домовладение 7Б.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общее ниц внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В силу п. 2 указанной статьи, общество по требованию участники общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок предоставления документов участнику общества регламентирован п. 3 ст. 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой в течение тип и рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Право участника на получение информации является безусловным. Согласно ц. I Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличии интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

02 октября 2020 г. года истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении копии документов, относящихся к деятельности ООО «МИАС», которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

Отказ ответчика в предоставлении информации, запрошенной истцом, по мнению истца, является незаконным и необоснованным, нарушающим право истца на получение информации об обществе, предусмотренного ч. 1 ст. 65.2. ГК РФ, ст. 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Общество с ограниченной ответственностью не вправе требовать от лица подтверждения статуса участника, если сведения о нем отражены в списке участников общества (статья 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вместе с тем в случае отсутствия в указанном списке лица, обратившегося за получением информации, общество вправе запросить у него документы, подтверждающие статус участника (выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий возникновение права на долю (пункт 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно ст. 31.1 ФЗ Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Как следует из материалов дела, настоящий иск заявлен ФИО1 об обязании предоставить документы.

При этом участниками ООО «МИАС» ФИО4, ФИО5 подано в Арбитражный суд г. Москвы исковое заявление к ФИО1, ФИО6, ФИО7 об оспаривании перехода доли в уставном капитале Общества в размере 50% к истцу ФИО1, и переводе прав и обязанностей покупателя, ввиду нарушения бывшими участниками Общества ФИО6 и ФИО7 положений ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данное исковое заявление принято Арбитражным судом г. Москвы к производству, дело № А40-231307/2020.

Учитывая, что участниками ООО «МИАС» оспаривается участие ФИО1 в ООО «МИАС», то удовлетворение требований ФИО1 по настоящему делу об обязании предоставить документы, как участнику Общества, полностью исключается удовлетворением требований по делу № А40-231307/2020 по иску ФИО4, ФИО5 к ФИО1, ФИО6, ФИО7, об оспаривании перехода доли в уставном капитале Общества и переводе прав и обязанностей покупателя, в связи с чем определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2021 года производство по делу № А40-209934/20-159-1504 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-231307/20 находящемся в производстве Арбитражного суда г. Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2021 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2021 по делу № А40-231307/20 оставлено без изменения.

При этом суд указал, что заключение ответчиками ФИО6, ФИО7 и ФИО1 договоров купли-продажи доли 04.09.2020г., то есть через девять дней после начала исчисления юридически значимого сообщения, без соблюдения установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества 30-дневного срока, лишило участников ФИО5 и ФИО4 возможности воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Кроме того, суд указал, что из совокупности собранных по делу доказательств усматривается, что продавцами по спорным договорам и покупателем по ним, выступающими ответчиками по настоящему делу, которые знали или должны были знать, что истцы захотят воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение долей, сделано все возможное, чтобы истцы по настоящему делу не смогли воспользоваться своим законным преимущественным правом на покупку спорных долей.

Таким образом, суд в рамках указанного спора пришел к выводу о нарушении права истцов, как участников общества, пользующихся по закону преимущественным правом на покупку доли в случае ее отчуждения третьим лицам, в связи с чем перевел на ФИО5 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИАС» (ОГРН <***> / ИНН <***>) в размере 25 % номинальной стоимостью 1 500 000 рублей, заключенному 04 сентября 2020 года между ФИО7 и ФИО1; кроме того, перевел на ФИО4 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИАС» (ОГРН <***> / ИНН <***>) в размере 25 % номинальной стоимостью 1 500 000 рублей, заключенному 04 сентября 2020 года между ФИО6 и ФИО1.

Таким образом, поскольку истец не является участником Общества, что установлено вышеуказанным судебным актом, то правовых оснований для обязания ответчика предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов общества за период с 01 октября 2017 г. по 01 октября 2020 г., не имеется.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что требования истца о предоставлении документов Общества, не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 67-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская