Решение от 20 ноября 2019 г. по делу № А65-21137/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-21137/2019


Дата принятия решения – 20 ноября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 13 ноября 2019 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Международный центр цифровой стоматологии «ИДЕНТ», г. Казань, (ИНН <***> ОГРН <***>), в лице его представителя ФИО1, г. Казань, (ИНН <***>), к ФИО2, г. Лениногорск, (ИНН <***>), о признании договора займа №08 от 30 апреля 2018 года, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Международный центр цифровой стоматологии «ИДЕНТ» недействительной сделкой,

с участием:

истца общества с ограниченной ответственностью «Международный центр цифровой стоматологии «ИДЕНТ» - не явился, извещен,

истца – не явился, извещен,

ответчика ФИО2 – не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Международный центр цифровой стоматологии «ИДЕНТ», г. Казань, (ИНН <***> ОГРН <***>), ФИО2, г. Лениногорск, о признании договора займа №08 от 30 апреля 2018 года, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Международный центр цифровой стоматологии «ИДЕНТ» недействительной сделкой.

Определением от 21 октября 2019 года в силу пункта 2 статьи 53 и пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом определено, что истцом по делу выступает общество с ограниченной ответственностью «Международный центр цифровой стоматологии «ИДЕНТ», г. Казань, (ИНН <***> ОГРН <***>), в лице участника ФИО1, г. Казань.

Представитель истца общества с ограниченной ответственностью «Международный центр цифровой стоматологии «ИДЕНТ» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без его участия, исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истцов, ответчика.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

02 ноября 2017 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об общества с ограниченной ответственностью «Международный центр цифровой стоматологии «ИДЕНТ», г. Казань, (ИНН <***> ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале – 50%, ФИО1 с долей в уставном капитале – 50%.

Директором общества с 02 ноября 2017 года является ответчик - ФИО2

30 апреля 2018 года между гражданином ФИО2 (займодавец) и ООО «МЦЦС «Идент» (заемщик), в лице директора ФИО2, подписан оспариваемый договор займа №08, по условиям которого займодавец передает заемщику 400 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1 договора), а именно: не позднее 31 декабря .2019 (пункт 2.4 договора).

В пункте 2.2 договора указано, что сумма займа предоставляется путем перечисления займодавцем денежных средств на указанный заемщиком банковский счет: <***>, открытый в ПАО «Сбербанк России».

Истец, сославшись на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года №28 (в редакции, действующей на момент подписания оспариваемой сделки) «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», указав на отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью, подписанной ФИО2 как со стороны займодавца, так и со стороны заемщика – в качестве руководителя общества, отсутствие факта перечисления денежных средств на расчетный счет общества, считает договор недействительной сделкой.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно частям 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08 декабря 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в отношении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилировнные лица: стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют двадцатью о более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с частью 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью» установлено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, нарушение сделкой прав и охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимаются общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку ответчик – ФИО2, являясь одновременно единоличным исполнительным органом общества (директором), владельцем 50% доли в уставном капитале общества, одновременно выступил займодавцем по договору.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 7.2. устава общества с ограниченной ответственностью «Международный центр цифровой стоматологии «ИДЕНТ», утвержденного решением общего собрания учредителей протоколом №1 от 25 октября 2017 года, решение об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается общим собранием общества.

Доказательства одобрения общим собранием участников общества договора займа №08 от 30 апреля 2018 года ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Согласно абз. 4 п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца.

В материалы дела поступила выписка ПАО «Сбербанк России» о движении денежных средств по расчетному счету <***> общества с ограниченной ответственностью «Международный центр цифровой стоматологии «ИДЕНТ» за период с 25 апреля 2018 года по 01 июня 2018 года, которая не содержит сведения о зачислении денежных средств ответчика во исполнение оспариваемой сделки за указанный период времени на расчетный счет общества.

Следовательно, материалами дела подтверждается довод истца об отсутствии факта реального перечисления ответчиком денежных средств на расчетный счет общества.

В отсутствие факта одобрения сделки незаинтересованным участником общества, доказательств перечисления ответчиком заемных денежных средств на счет общества, при наличии договора, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать договор займа №08 от 30 апреля 2018 года, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Международный центр цифровой стоматологии «ИДЕНТ», недействительным.

Взыскать с ФИО2, г. Лениногорск, в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева