Решение от 9 июня 2023 г. по делу № А67-11221/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-11221/2022

06.06.2023 дата оглашения резолютивной части решения

09.06.2023 дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Н. Какушкиной,

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о понуждении к исполнению обязательства и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о признании сделки недействительной,

третье лицо - ФИО3,

при участии:

от ФИО2 - лично, представителя ФИО4 по доверенности от 13.06.2018,

от общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» – представителя ФИО5 по доверенности от 03.02.2023,

от третьего лица – без участия (извещено),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением с требованием понудить общество с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» исполнить перед ФИО2 обязательство по передаче прав на заготовку древесины в объеме 2 000 (двух тысяч) куб. метров темнохвойной деловой древесины на безвозмездной основе по договору аренды частей лесного участка № 36/04/12 от 24.09.2012 в части лесного участка, относящегося к землям лесного фонда, расположенного в Томской области, Шегарском районе, Шегарском лесничестве, с условным номером 70-70-07/129/2008-539, Иловское участковое лесничество, урочище «Иловское», кварталы 189-93, номер учетной записи в государственном лесном реестре 6524-2012-06, а именно: произвести передачу и регистрацию прав части указанного лесного участка с указанным объемом древесины.

В обоснование исковых требований истец указал, что спорное обязательство возникло у ответчика в силу заключения договора о передаче прав на заготовку древесины от 30.07.2019.

Определением Арбитражного суда Томской области от 13.01.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А67-11221/2022.

Организуя защиту, общество с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» обратилось со встречным исковым заявлением к ФИО2 с требованием о признании недействительным договора о передаче прав на заготовку древесины от 30.07.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» и ФИО2.

В обоснование встречных требований общество указало, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, в ущерб интересам общества, обе стороны сделки знали о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.

Встречное исковое заявление принято арбитражным судом определением от 03.04.2023 к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Определениями от 16.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3; судебное заседание отложено на 06.06.2023 на 14 час. 00 мин.

Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства, ФИО3 в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, отзыв на первоначальный и встречный иски не представил. Заседание проведено в его отсутствие по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель поддержали первоначальные исковые требования, во встречном иске просили отказать, указывая, что общество с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» не представило доказательств в подтверждение факта крупности сделки.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» настаивал на удовлетворении требования о признании спорной сделки недействительной по основаниям, изложенным во встречном иске.

Заслушав участников процесса, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам по существу рассматриваемого спора.

Как следует из пояснений ФИО2, он являлся директором и учредителем (100% в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания», а общество являлось арендатором лесного фонда с расчетным объемом заготовки 39 000 м3 в год сроком аренды до 2062 года.

30.05.2019 ФИО2 (сторона 2) заключил соглашение о продаже компании с ФИО3 (сторона 1) на следующих условиях:

- сторона 1 приобретает у стороны 2 в полном объеме 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» за 6 500 000 руб. в следующем порядке: продажа осуществляется лицам, указанным стороной 1, по номинальной стоимости 10 200 руб., одновременно сторона 1 передает денежные средства стороне 2 в размере 6 490 000 руб.;

- по требованию стороны 1 сторона 2 обязуется непосредственно до совершения нотариальной сделки принять и оформить в письменном виде решение о смене директора на лицо, указанное стороной 1;

- сторона 1 предоставляет обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» беспроцентный займ на 30 дней для погашения долгов в общей сумме 766 627,78 руб.;

- сторона 2 обязуется предоставить лицу, указанному стороной 1, право заготовки 2 000 м3 темнохвойной деловой древесины в сезон 2019-2020 годов без оплаты (пункт 2.7).

Уведомлением от 24.06.2019 ФИО3 известил ФИО2 о лицах, которым следует продать доли в уставном капитале (ФИО6 и ФИО7).

Договоры о продаже доли заключены с указанными лицами 24.06.2019.

29.05.2019 сторона 1 и сторона 2 в дополнении к соглашению о продаже компании подтвердил факт исполнения указанного соглашения, кроме условий о смене директора и условия о передаче права заготовки древесины. В указанном дополнении стороны изменили редакцию пункта 2.7 на следующую: «Сторона 1 лично гарантирует стороне 2 исполнение ООО «Лесопромышленная компания» обязательства по передаче стороне 2 прав на безвозмездную заготовку 2 000 м3 темнохвойной деловой древесины в сезон 2019-2020 по договору аренды частей лесного участка № 36/04/12 от 24.09.2012 в части лесного участка, относящегося к землям лесного фонда, расположенного в Томской области, Шегарском районе, Шегарском лесночестве с условным номером 70-70-07/129/2008-539, Иловское участковое лесничество, урочище «Иловское», кварталы 6524-2012-06».

Полагая, что действует в соответствии с пунктом 2.7 соглашения о продаже компании в редакции от 29.05.2019, ФИО2 от своего имени с одной стороны и от имени общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» с другой стороны подписал договор о передаче прав на заготовку древесины от 30.07.2019 (далее – Договор), следуя которому стороны договорились о передаче обществом прав на заготовку древесины в объеме 2 000 м3 на безвозмездной основе ФИО2.

Ссылаясь на факт неисполнения Договора со стороны общества, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Общество с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» посредством встречных исковых требований просило признать договор недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При этом следует иметь в виду, что товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об ООО общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО).

Как указано в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27) лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (пункт 27 постановления № 27).

Как следует из материалов дела, спорная сделка совершена в интересах ФИО2. Сделкой закреплена обязанность общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» по передаче прав на заготовку древесины в объеме 2 000 м3 на безвозмездной основе ФИО2. С двух сторон сделка подписана ФИО2: от собственного имени и об имени общества.

Совокупность сделок, указанных в предмере Договора (соглашение о продаже компании от 30.09.2019, уведомление от 24.06.2019, дополнения к соглашению о продаже компании, договоры купли-продажи доли в уставном капитале), не образует какое-либо экономически обоснованное встречное предоставление для общества в рамках оспариваемого Договора.

Следовательно, сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества.

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения спорной сделки ФИО2 являлся директором общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания», а участниками общества являлись ФИО6 (80% доли в уставном капитале) и ФИО8 (20% доли в уставном капитале).

Материалы дела не содержат доказательств извещения участников общества о том, что руководитель организации довел до их сведения информацию о намерении заключить от имени общества сделку в собственных интересах, не представлено также доказательств наличия согласия на совершение этой сделки.

При изложенных обстоятельствах встречные исковые требования суд находит обоснованными, подлежащими удовлетворению.

При изложенных фактических обстоятельствах самостоятельным основанием для признания Договора недействительным являются положения пункта 3 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следуя которым представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В этой связи оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований не усматривается.

При обращении с первоначальным иском и при подаче встречного искового заявления каждая сторона уплатила государственную пошлину по 6 000 руб. Расходы по уплате государственной пошлины по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ФИО2.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Удовлетворить встречное исковое требование, признать недействительным договор о передаче прав на заготовку древесины, заключенный 30.07.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Судья Н.Н. Какушкина