Решение от 3 ноября 2017 г. по делу № А41-66590/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-66590/2017
г. Москва
03 ноября 2017 года.
Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2017 года.

Мотивированное решение изготовлено 03 ноября 2017 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-66590/2017 по иску Акционерного общества «ФОРЕМА-КУХНИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 140060, МОСКОВСКАЯ область Люберецкий район, рабочий <...>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛИРИНК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 140000, <...>), Публичному акционерному обществу «ПРОМСВЯЗЬБАНК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 109052, <...>) о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 18.04.2016 № СУ0001-16-0003, заключенного между ОАО «Первобанк» и ООО «ЛИРИНК»,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО «ЛИРИНК» - ФИО3 по доверенности от 04.04.2017; от ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «ФОРЕМА-КУХНИ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛИРИНК» и Публичному акционерному обществу «ПРОМСВЯЗЬБАНК» о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 18.04.2016 № СУ0001-16-0003, заключенного между ОАО «Первобанк» и ООО «ЛИРИНК».

Исковые требования мотивированным тем, что спорный договор цессии от имени ООО «Лиринк» подписан неуполномоченным лицом - генеральным директором ФИО4, сведения о котором как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Лиринк» на момент совершения спорной сделки в ЕГРЮЛ отсутствовали (внесены в ЕГРЮЛ только 25.04.2016).

В судебном заседании представитель ООО «ЛИРИНК» против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Представители остальных лиц, участвующих в деле для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления Акционерного общества «ФОРЕМА-КУХНИ» в лице конкурсного управляющего ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя ответчика, суд полагает, что требования искового заявления не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Решением от 11.11.2015 Арбитражного суда Московской области по делу №А41-62633/15 АО «Форема-кухни» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Определением от 26.04.2017 Арбитражного суда Московской области по делу №А41-62633/15 срок конкурсного производства в отношении АО «Форема-Кухни» продлен до 09.11.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно материалам дела, 18.04.2016 между ОАО «Первобанк» (первоначальный кредитор) и ООО «Лиринк» (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) от № СУ0001-16-0003 (далее - договор цессии), по условиям которого первоначальный кредитор обязался уступить новому кредитору за плату все права требования, в том числе к ЗАО «ФОРЕМА-КУХНИ», возникшие из кредитных договоров от 30.12.2013 № СКР0003-13-0165 и № СКР0003-13-0166, договора об ипотеке (залоге недвижимости) № ДИ0003-13-0165/01 (пункт 1.1 договора).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 01.07.2016 ОАО «Первобанк» прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК».

Пунктом 4.2 договора цессии установлено, что права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначального обязательства, переходят от первоначального кредитора к новому кредитору в момент подписания договора.

При этом договор цессии от имени ООО «Лиринк» подписан генеральным директором ФИО4.

Полагая, что спорный договор уступки прав (требований) от 18.04.2016 № СУ0001-16-0003, заключенный в нарушение статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным, так как полномочий у ФИО4 действовать от имени ООО «Лиринк» на момент подписания ею договора цессии (18.04.2016) не имелось, истец обратился в арбитражный суд с настоящими иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32, пункту 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктами 16.1, 16.3 Устава ООО «ЛИРИНК», органами управления общества являются: общее собрание участников и генеральный директор общества.

При этом высшим органом управления общества является общее собрание участников (пункт 17.1 Устава), в компетенцию которого входит образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (подпункт 3 пункта 18.1 Устава).

Таким образом, документами, подтверждающими статус того или иного физического лица в качестве исполнительного органа ООО «ЛИРИНК», согласно его уставу и действующему законодательству являются: решение участника/участников о назначении на соответствующую должность; (и) приказ о назначении того или иного лица генеральным директором общества.

Спорный договор подписан от имени ООО «ЛИРИНК» ФИО4

Подтверждением статуса ФИО4 в качестве генерального директора ООО «ЛИРИНК» на момент совершения спорной сделки являются представленные в материалы дела: решение единственного участника ООО «ЛИРИНК» от 06.04.2016 об избрании на должность генерального директора Общества ФИО4 и приказ о вступлении в должность генерального директора ФИО4 от 12.04.2016.

Решение от 06.04.2016 в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительными.

При этом, сам по себе факт отсутствия в ЕГРЮЛ записи о ФИО4, как о вновь избранном генеральном директоре общества, не может являться доказательством того, что оспариваемая сделка от имени общества заключена неуполномоченным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе сведения и документы о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица, или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии (подпункт "л"). Указанные сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона).

При смене лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, общество должно в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 5 Закона №129-ФЗ подать сведения о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, в силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наделение лица полномочиями единоличного исполнительного органа относится к компетенции общего собрания участников общества, налоговыми же органами в порядке, установленном Законом №129-ФЗ производится регистрация таких сведений.

При таких обстоятельствах, само по себе отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе организации, либо нарушение порядка регистрации таких сведений не свидетельствуют об отсутствии у лица, занимающего такую должность по решению участников общества, соответствующих полномочий.

Указанная позиция суда соответствует разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2006 № 12049/05, согласно которым закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр.

При таких обстоятельствах, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований искового заявления, доводы которого не нашли своего документального подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин