Решение от 19 августа 2019 г. по делу № А40-95509/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


г. МоскваДело № А40- 95509/19-58-838

«19» августа 2019г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.07.2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 19.08.2019г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Тонконога Владимира Константиновича к ответчику ПАО «Нефтяная компания «Лукойл» (ОГРН 1027700035769, 101000, г. Москва, Сретенский б-р, д. 11) о взыскании задолженности,

с участием: представитель истца – Башковский Я.А. (паспорт, доверенность от 13.06.2019г.), представитель ответчика – Минаева Н.В. (паспорт, доверенность от 29.11.2018г.),

Установил:

определением от 29.04.2019г. принято к производству исковое заявление Тонконога Владимира Константиновича (далее - истец) к ответчику – ПАО «Нефтяная компания «Лукойл» (далее – ответчик, ПАО «ЛУКОЙЛ») о взыскании суммы невыплаченных дивидендов.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ в судебном заседании 29.07.2019г. принято уточнение заявленных требований, в котором истец просит взыскать сумму невыплаченных дивидендов в размере 789 851,12 руб. за 1994-2015г.г.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является акционером ПАО "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ". Истцу принадлежат обыкновенные именные акции ПАО "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" в количестве 896 штук, номинальной стоимостью 0,025 руб., которые ранее принадлежали Тонконогу Константину Федоровичу, умершему 17.09.1993. Указанные акции Тонконог В.К. (истец) приобрел в порядке наследования, права на указанные ценные бумаги были переоформлены в установленном законе порядке. Истец имеет право на получение в установленном законом порядке дивидендов ПАО "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" за перид 1994-2015г.г., однако до настоящего времени дивиденды в полном объеме ему выплачены не были, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.


В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения, возражениях.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда города Новосибирска от 19.09.2018 по делу №2-1986/2018 за истцом признано право собственности на ценные бумаги ПАО «ЛУКОЙЛ» в количестве 896 штук в порядке наследования от Тонконога Константина Федоровича, умершего 17.09.1993.

В силу ч. 2 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Истец стал акционером ПАО «ЛУКОЙЛ» с момента внесения соответствующей записи в лицевой счет держателем реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО «ЛУКОЙЛ» - ООО «Регистратор «Гарант» (далее - Регистратор). До внесения соответствующей записи о переходе права собственности наакции собственником указанных ценных бумаг являлся Тонконог КонстантинФедорович.

Согласно доводам ответчика, которые истцом не оспорены, начиная с 2012 года дивиденды по акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» выплачиваются два раза в год. Дивиденды выплачиваются в январе - феврале и июле - августе года, следующего за годом, по результатам которого начислялись дивиденды.

В силу п. 7 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

Согласно п. 8 указанной статьи, выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет.

При этом лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения не установлен уставом общества (п. 9 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». При этом уставом ответчика больший срок не установлен.

В силу указанной нормы срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

Согласно абз. 2 п. 9 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» по истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Как следует из материалов дела, Истец приобрел право собственности на рассматриваемые акции только в 2018 году, дивиденды, решения о выплате которых были приняты до 23.06.2016, были восстановлены в составе нераспределенной прибыли ПАО «ЛУКОЙЛ», а обязанность по их выплате прекращена на основании абз. 2 п. 9 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах».

В связи с получением ПАО «ЛУКОЙЛ» 15.01.2019 заявления Истца о выплате ему дивидендов и внесением соответствующих изменений в информацию лицевого счета акционера ПАО «ЛУКОЙЛ» выплатило Истцу начисленные дивиденды, включенные в наследственную массу, в полном объеме за периоды, по которым не истек установленный п. 9 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» срок, т.е. с 2015г. по 2018г.

Так, за 2015 год истцу выплачено 87 306 руб., что подтверждается платежным поручением от 22.03.2019 № 1257; за 9 месяцев 2016 года истцу выплачено 58 464 руб., что подтверждается платежным поручением от 22.03.2019 № 1237; за 2016 год истцу выплачено 93 566 руб., о чем представлено платежное поручение от 22.03.2019 № 1215; за 9 месяцев 2017 года истцу выплачено 66 259 руб., о чем свидетельствует платежное поручение от 22.03.2019 № 1183; за 2017 год истцу выплачено 101 354 руб., что подтверждается платежным поручением от 22.03.2019 № 1310; Истцу также выплачены дивиденды по результатам 9 месяцев 2018 года в размере 74 054 руб., что подтверждается платежным поручением от 01.02.2019 № 13628.

Таким образом, ответчик исполнил обязанность по выплате Истцу дивидендов.

В силу ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая вышеизложенное, в связи с исполнением Ответчиком обязанности по выплате дивидендов, а также прекращением на основании закона обязанности Ответчика по выплате дивидендов за 1994-2015г.г., решения о выплате которых были приняты до 23.06.2016г., и восстановлением их в составе нераспределенной прибыли ПАО «ЛУКОЙЛ», суд приходит к выводу о том, что требования истца не основаны на законе, основания удовлетворения заявленных истцом требований отсутствуют.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 67, 68, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.



Судья О.Н. Жура