Решение от 13 сентября 2023 г. по делу № А70-9209/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-9209/2023
г. Тюмень
13 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения вынесена 06 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШ-2007» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.09.2007, ИНН: <***>) к Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 14 по Тюменской области (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2007, ИНН: <***>) о признании,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ООО «НЕФТЕМАШ-2007»: ФИО12 – по доверенности от 19.04.2022,

от Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 14 по Тюменской области: ФИО13 – по доверенности от 23.12.2022,

ФИО3 – лично, паспорт,

суд установил:

заявлен иск ФИО2 (далее – истец, ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШ-2007» (далее – ответчик-1, ООО «НЕФТЕМАШ-2007»), к Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 14 по Тюменской области (далее – ответчик-2, МИФНС №14 по Тюменской области) о признании факта перехода права на долю в уставном капитале ООО «НЕФТЕМАШ-2007» от ФИО14 к ФИО2 с 02.07.2007, обязании МИФНС №14 по Тюменской области: исключить из ЕГРЮЛ в отношении ООО «НЕФТЕМАШ-2007» запись о ФИО3 как участнике ООО «НЕФТЕМАШ-2007» с долей в размере 6, 8911%; внесении запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «НЕФТЕМАШ-2007» о ФИО2 как участнике ООО «НЕФТЕМАШ-2007» с долей в размере 6, 8911 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Исковые требования мотивированы наличием в обществе корпоративного конфликта, в результате которого ООО «НЕФТЕМАШ-2007» лишено возможности устранить ошибочно внесенные данные о ФИО3 как об участнике Общества.

В судебном заседании представитель ООО «НЕФТЕМАШ-2007» поддержал исковые требования.

Представитель МИФНС №14 по Тюменской области по иску возражал, по доводам, изложенным в отзыве.

ФИО3 поддержала исковые требования.

Истец и третьи лица, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, исследовав письменные доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «НЕФТЕМАШ-2007» создано в качестве юридического лица 17.09.2007 путем реорганизации в форме разделения ООО «Нефтемаш» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Участниками Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являются ФИО11 (14,3005%), ФИО6 (16, 0795%), ФИО4 (0,0394%), ФИО5 (0,0081%), ФИО9 (15,1408%), ФИО3 (6,8911%), ФИО10 (0,9387%), ФИО7 (31,4611), ФИО8 (15,1408%), в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества указан ФИО15.

02.07.2007 нотариусом нотариального округа г. Тюмени Тюменской области ФИО16 выдано свидетельство о праве на наследство по закону 72 АА 271468 в том, что на основании статьи 1142 ГК РФ наследниками ФИО14, умершего 03.12.2006 является в 1/4 доли: дочь – ФИО2 Наследство, на которое в указанной доле выдано настоящее свидетельство состоит из 1/2 доли в уставном капитале ООО «НЕФТЕМАШ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), размером 31,759 % в уставном капитале общества.

Из пояснений истца следует, что в момент вступления в наследство законным представителем несовершеннолетней ФИО2 выступала ее мать - ФИО3 Согласно учредительным документам ООО «Нефтемаш» и ООО «Нефтемаш-2007» участником являлась ФИО2, в лице законного представителя ФИО3, однако ФИО3 была ошибочно внесена в сведения ЕГРЮЛ как участник Общества.

24.05.2022 ФИО3 и ФИО2 обратились в МИФНС №14 по Тюменской области об устранении ошибки регистрирующего органа.

25.05.2022 ФИО3 обратилась в Межрайонную ИФНС № 14 по Тюменской области с заявлением об исправлении технической ошибки в сведениях об участниках/учредителях юридического лица ООО «Нефтемаш-2007» в отношении ФИО3 (доля в размере 6, 8911 %).

Письмом от 07.06.2022 УФНС России по Тюменской области сообщило о том, что внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «НЕФТЕМАШ-2007» (замена участника ФИО3 на участника ФИО2) возможно путем представления руководителем ООО «НЕФТЕМАШ-2007» в регистрирующий орган заявления по форме № Р13014. При этом налоговой орган указал, что в отношении ООО «НЕФТЕМАШ-2007» в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (директоре) Файле А.Д., поскольку заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляется (подписывается) руководителем юридического лица, то для внесения изменений по участникам ООО «НЕФТЕМАШ-2007», необходимо в первую очередь устранить недостоверные сведения по руководителю юридического лица (представить заявление о новом руководителе ООО «НЕФТЕМАШ-2007»), в связи с вышеизложенным, внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «НЕФТЕМАШ-2007» в отношении ФИО3 и ФИО2 возможно только после внесения в ЕГРЮЛ актуальных сведений о руководителе юридического лица.

Отказ регистрирующего органа во внесении изменений, послужил основанием для обращения с настоящим иском в Арбитражный суд Тюменской области.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В статье 12 ГК РФ определены способы защиты гражданских прав, одними из которых являются признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Порядок приобретения наследниками доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью установлен ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде, как единое целое и в один и тот лее момент, если из правил ГК РФ не следует иное.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пункту 6.15. Устава ООО «НЕФТЕМАШ-2007» доли в уставном капитале Общества, принадлежащие гражданам, переходят к их наследникам без согласия остальных участников Общества

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, в частности заявление участника общества о выходе из общества. Для третьих лиц указанные изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. В государственный реестр юридических лиц заносятся сведения об учредителях (участниках) юридического лица. Таким образом, информацию об участниках общества законодательство Российской Федерации относит к публичной и общедоступной информации, с соблюдением принципа достоверности содержащихся в нем сведений.

В соответствии с подпунктом «д» пункт 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об участниках юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. Общество должно обеспечить ведение и хранение списка своих участников с даты государственной регистрации общества, так как указанный список будет служить информационной базой для возможных изменений сведений об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Как указывает истец, Общество в установленном порядке не имеет возможности внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, поскольку директор ООО «Нефтемаш2007» ФИО15 05.01.2013 умер; его обязанности исполняет ФИО7 на основании приказа от 11.04.2008 № 18, которая не имеет полномочий на обращение в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений в состав участников; участники общества не могут найти согласия в отношении кандидатуры нового директора.

Как следует из материалов дела, 10.09.2007 в ИФНС по г. Тюмени № 3 непосредственно от заявителя – директора ФИО15 поступил пакет документов в связи с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого путем реорганизации (вх. № 12773А), а именно: - заявление по форме № Р12001; - устав; - учредительный договор б/н от 13.08.2007; - протокол № 1 от 13.08.2007; - разделительный баланс б/н от 30.07.2007; - платежное поручение № 235 от 06.09.2007; - справка № 27 от 07.09.2007; - протокол б/н от 14.06.2006; - протокол б/н от 03.08.2007; - бланк-заявка.

В листах «Б – Сведения об участниках юридического лица – физических лицах» вышеуказанного заявления по форме № Р12001 указана информация о семи участниках ООО «НЕФТЕМАШ-2007»: - ФИО15, доля в уставном капитале – 1 978 775,34 руб.; - ФИО6 (ИНН <***>), доля в уставном капитале – 695 295,33 руб.; - ФИО8 (ИНН <***>), доля в уставном капитале – 695 295,33 руб.; - ФИО9 (ИНН <***>), доля в уставном капитале – 695 295,33 руб.; - ФИО3, доля в уставном капитале – 297 981,11 руб.; - ФИО4 (ИНН <***>), доля в уставном капитале – 1 703,72 руб.; - ФИО5 (ИНН <***>), доля в уставном капитале – 361,74 руб. 17.09.2007 ИФНС России по г. Тюмени № 3 принято решение № 12773А о государственной регистрации создания юридического лица ООО «НЕФТЕМАШ2007» путем реорганизации в форме разделения, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН <***>.

Таким образом, сведения об участнике ФИО3 внесены в ЕГРЮЛ регистрирующим органом на основании представленного для государственной регистрации заявления по форме № Р12001.

Кроме того, 02.07.2019 в отношении ООО «НЕФТЕМАШ-2007» на государственную регистрацию представлены документы в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ. В заявлении содержались, в том числе сведения об изменении доли в уставном капитале Общества ФИО3, размер доли составил 300776,324 (6,8911%). На основании представленных документов регистрирующий орган принял Решение от 09.07.2019 за №13522А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (ГРН записи- 2197232345088 от 09.07.2019).

Судом установлено, что в связи со смертью ФИО14 открыто наследственное дело №111/2006, в наследство вступила дочь - ФИО2, что подтверждается Свидетельством о праве на наследство по закону от 02.07.2007, зарегистрировано в реестре №1546. Данные сведения внесены в учредительные документы Общества, законным представителем являлась ее мать ФИО3

Сведений о том, что ФИО3 была наделена правами участника ООО «НЕФТЕМАШ-2007» в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что сведения о том, что ФИО17 является участником ООО «НЕФТЕМАШ-2007» внесены ошибочно, иного в материалы дела не представлено.

В силу статьи 2 Закон N 129-ФЗ, а также пункту 1 Постановления Правительства РФ от 30.09.2004 №506 «Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе», ответчик-2 является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Судом установлено, что с даты смерти директора Общества ФИО15 (05.01.2013) и до момента рассмотрения настоящего спора в суде руководитель исполнительного органа в Обществе отсутствует; участники ООО «Нефтемаш-2007» не пришли к согласию в отношении кандидатуры нового директора.

Суд приходит к выводу об отсутствии правового механизма в сложившейся ситуации для внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ у истца и ООО «НЕФТЕМАШ-2007» отсутствуют иные способы для защиты своих прав и законных интересов в части внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в отношении участников общества и восстановления правовой определенности и законности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, кроме как с обращением в суд.

На основании вышеизложенного суд считает требования истца законными обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При подаче искового заявления в суд истец уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6 000 руб. Учитывая удовлетворение исковых требований в полном объеме, в соответствии со статьей 110 АПК РФ с ООО «НЕФТЕМАШ-2007» в пользу истца подлежат взысканию 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать факт перехода права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШ-2007» от ФИО14 к ФИО2 с 02.07.2007.

Обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области: исключить из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШ-2007» запись о ФИО3 как участнике общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШ-2007» с долей в размере 6, 8911%; внести запись в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШ-2007» о ФИО2 как участнике общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШ-2007» с долей в размере 6, 8911 %.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШ-2007» в пользу ФИО2 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья


Власова В.Ф.