Решение от 18 августа 2025 г. по делу № А49-7570/2024

Арбитражный суд Пензенской области

ФИО1 ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: <***>, факс: <***>, сайт суда: www.penza.arbitr.ru



РЕШЕНИЕ СУДА

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А49-7570/2024
19 августа 2025 года
г. Пенза


резолютивная часть оглашена 11 августа 2025 года

Арбитражный  суд Пензенской области в составе судьи Мурсаевой Ж.Е.

при ведении протокола помощником судьи Судаковой А.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Спорттовары» ИНН <***> ОГРН <***> (Красная ул., 29 д., Пенза г., 440026)

третье лицо

ФИО3

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии

ФИО2 лично, представителя ФИО4

ФИО3 лично, представителя ФИО5

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Пензенской области обратился бывший участник общества с ограниченной ответственностью  «Спорттовары» ФИО2 с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спорттовары»  о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 960 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения, составившие за период с 01.07.2024 по 17.07.2024 сумму в размере 29 429,51 руб.

Определением суда от 30.07.2024 заявление принято к производству.

Определением от 02.10.2024 судебное заседание в порядке ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ назначено на 21.10.2024, в котором объявлен перерыв на 30.10.2024.

Определением суда от 30 октября  2024 года по настоящему делу назначена судебная бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста РФ ФИО6.

12 декабря 2024 года от эксперта ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста РФ ФИО6 поступило заключение эксперта № 2377/2-3-24 от 11.12.2024.

Указанное обстоятельство в соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса РФ послужило основанием для вынесения определения от 13.12.2024 о возобновлении производства по делу.

Определением от 19 февраля 2025 года по делу назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам  АНО «Пензенская судебная экспертиза» ФИО7 и ФИО8. На разрешение экспертов поставлен вопрос определения действительной  стоимости 27,9 % доли  ФИО2 в уставном капитале ООО «Спорттовары» по состоянию на 31.12.2022 и 31.12.2023 с учетом рыночной стоимости основных средств. Производство по делу в связи с назначением экспертизы приостановлено.

30 апреля 2025 года от экспертов АНО «Пензенская судебная экспертиза» ФИО7 и ФИО8 поступило заключение комиссии экспертов № ЗКЭ/2025-29 от 28.04.2025.

Определением от 05.05.205 г. производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 27.05.2025 г., а затем отложено на 23.06.2025 г. в связи с поступившим ходатайством ответчика о вызове и допросе экспертов, составивших экспертное заключение ЗКЭ/2025-29 от 28.04.2025.

Определением суда от 26.05.2025 г. судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принято уточнение истцом заявленных требований, в соответствии с которыми последний  просит взыскать с ООО «Спорттовары» действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 239 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период 02.07.2024 г. по 26.05.2025 г. в размере 400 781 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса РФ с 27.05.2025 г. по день фактического исполнения обязательства, а также понесенные судебные расходы, в том числе по оплате государственной пошлины, расходов за производство судебной экспертизы в размере 100 000 рублей и досудебной экспертизы 50 000 рублей.

В судебном заседании 23.06.2025 г. по ходатайству ответчика допрошены эксперты АНО «Пензенская судебная экспертиза» ФИО7 и ФИО8

17 июля 2025 года от экспертов  ФИО7 и ФИО8 поступило письменное ходатайство об исправлении технической ошибки в представленном заключении эксперта ЗКЭ/2025-29 от 28.04.2025.

В судебном заседании 11 августа 2025 г. после окончания объявленного 30.07.2025 г. перерыва истец представил уточнение заявленных требований, в соответствии с которыми в связи с поступившим от экспертов уточнений просил взыскать с ООО «Спорттовары» действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1 942 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период 02.07.2024 г. по 30.07.2025 г. в размере 417 157,58 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса РФ с 31.07.2025 г. по день фактического исполнения обязательства, а также понесенные судебные расходы, в том числе по оплате государственной пошлины, расходов за производство судебной экспертизы в размере 100 000 рублей и досудебной экспертизы 50 000 рублей.

Арбитражный суд в соответствии  со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принимает уточнение истцом заявленных требований.

В судебном заседании истец на исковых требованиях с учетом принятых уточнений настоял.

Ответчик в судебном заседании заявил о частичном признании иска, полагая, что обоснованными являются требования ФИО2 о взыскании 1 942 000 рублей – действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Спорттовары», а также признал обоснованными судебные расходы, понесенные истцом в размере 50 000 рублей – за производство судебной экспертизы,   21 473,50 рублей – по оплате госпошлины.

В остальной части ответчик просил исковые требования истца оставить без удовлетворения.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, приходит к следующему.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Спорттовары» зарегистрировано МУ Администрацией Первомайского района г. Пензы 28.11.2002 г. с присвоением ОГРН <***>

26.10.2023 г. общество зарегистрировано Управлением ФНС по Пензенской области по месту нахождения юридического лица.

Основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Участниками общества являлись ФИО9 (доля участия 27,9%) и ФИО3 (доля участия 72,1%). Она же является единоличным исполнительным органом.

20.12.2023 г. участник общества ФИО9 обратилась в общество с заявлением о выходе из состава участников ООО «Спорттовары».

29.12.2023 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе к ООО «Спорттовары» принадлежавшей ФИО9 27,9% доли участия в уставном капитале общества. 

Общество в нарушение положений ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 8.1.2 Устава обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли не исполнило, что послужило основанием для обращения последнего в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлен отчет об оценке №Б-03/07/2024-01 от 06.07.2024 г., которым определена рыночная стоимость доли 27,9% в уставном капитале ООО «Спорттовары» в размере 3 960 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п.2 ст.94 ГК  РФ).

Согласно пункту 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Разделом 8 устава ООО «Спорттовары», утвержденного общим собранием участников 16.12.1999 г.,  предусмотрено право выхода участника из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с п. 8.1.2 Устава, ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 8.1.2 Устава общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в котором было подано заявление о выходе, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество: товар той же стоимостью. Выплата доли осуществляется в течение 6 месяцев с момента окончания указанного финансового года. 

Поскольку у ООО «Спорттовары» отсутствует обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для ответчика признается период 2022 г., а действительная стоимость доли подлежит определению по состоянию на 31.12.2022 г.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истцом при обращении в суд с настоящим иском самостоятельно произведен расчет действительной доли, который составил 3 960 000 рублей.

По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом.

В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подпункт "в" п. 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Возражая по существу заявленных истцом требований, ответчик указывал, что у общества отсутствует обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли, поскольку стоимость чистых активов общества (исходя из бухгалтерского баланса ООО за 2023 г.) отрицательна.

Приняв во внимание наличие разногласий о действительной стоимости доли ФИО2 (а по сути стоимости активов предприятия) в уставном капитале Общества, судом назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению комиссии экспертов АНО «Пензенская судебная экспертиза»  от 28.04.2025 г. №ЗКЭ/2025-29 с учетом ходатайства об исправлении технической ошибки от 17.07.2025 г. действительная стоимость 27,9% доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Спорттовары» по состоянию на 31.12.2022 г. с учетом рыночной стоимости основных средств составляет 1 942 000 рублей.  При этом эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомого ложного заключения.

В ходе судебного заседания 23.06.2025 г. эксперты ФИО8 И ФИО7, будучи предупрежденными об уголовной ответственности, дали пояснения и ответили на поставленные перед ними вопросы, в том числе в письменном виде (т. 4 л.д.62-74).     

Оценив представленное заключение, арбитражный суд приходит к выводу о возможности принятия заключения от 28.04.2025 г. в качестве основания для определения действительной стоимости доли истца, поскольку указанное заключение соответствует действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в нем отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения, заключение не допускает неоднозначного толкования, не вводит в заблуждение.

Доказательств, опровергающих выводы заключения экспертов от 28.04.2025, в материалы дела не представлено (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта, либо оснований для отводов эксперта не представлено (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От истца ФИО9 в ходе судебного заседания поступило ходатайство о проведении повторной экспертизы, в обоснование которого представлено заключение АНО «Пензенский судебно-экспертный центр» №К25/106, составленное по результатам рецензирования заключения от 28.04.2025 г.

Рассмотрев ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно ст. 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту (ч. 1 ст. 87 АПК РФ). В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (ч. 2 ст. 87 АПК РФ).

Таких оснований в рассматриваемом случае не установлено. Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения.

Заключение судебной экспертизы АНО «Пензенская судебная экспертиза» содержит подробное описание произведенных исследований, по результатам которых сделаны выводы и даны обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперты приводят соответствующие исходные объективные данные из представленных в распоряжение экспертов материалов дела. Основания для сомнения в правильности заключения и в объективности и беспристрастности экспертов отсутствуют. В заключении приведены ссылки на нормативную и методическую документацию, использованную при производстве экспертизы. Выбор подходов и методов исследования входит в исключительную компетенцию эксперта и осуществляется исходя из специфики дела, поставленных вопросов и рассматриваемых материалов. Наличие противоречий в выводах экспертов не установлено.

Учитывая вышеизложенное, оценивая представленные доказательства в соответствии с положениями ст.ст. 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание обстоятельства того, что расчет размера стоимости доли, подлежащей выплате истцу, соответствует положениям закона, подтвержден проведенной по делу судебной экспертизой, возражения ответчиком по существу иска и его размеру не заявлены и им признаны, арбитражный суд находит заявленные исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 942 000 рублей обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Истцом заявлены требования в порядке ст. 395 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которыми за пользование чужими денежными средствами ФИО2 просит взыскать с ответчика за период с 02.07.2024 г. по 30.07.2025 г. сумму 417 157,58 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса РФ с 31.07.2025 г. по день фактического исполнения обязательства.

Ответчик, возражая относительно удовлетворения указанных требований, указал, что вопреки доводом истца общество денежными средствами ФИО2 не пользовалось, заявленная последней мера ответственности к ООО «Спорттовары» не применима. В случае наличия оснований для применения положений ст. 395 Гражданского кодекса РФ ответчик просит уменьшить размер взыскания по причине его несоразмерности.

 В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств истцом в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, с учетом принятых судом уточнений исковых требований, в размере 417 157,58 рублей за период 02.07.2024 г. по 30.07.2025 г.

Судом представленный расчет проверен, установлено, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами верен и составляет 417 157,58 рублей.

В соответствии с частью 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Исходя из изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга с 31.07.2025 г. по дату фактического исполнения обязательства также признается судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод ответчика о необходимости снижения размера взыскиваемых процентов до разумного судом отклоняется, поскольку размер процентов, предусмотренный п. 1 ст. 395 ГК РФ, определяется исходя из редакции этой нормы, действовавшей в соответствующий период, и снижению на основании ст. 333 ГК РФ не подлежит ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020).

На основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за исковые требования в сумме 34 796 рублей и заявление о принятии обеспечительных мер в сумме 30 000 рублей подлежат отнесению на ответчика.

Излишне оплаченная при подаче иска госпошлина в сумме 8 151 рублей подлежит возвращению истцу на основании справки.

Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, отнесены, в частности, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 2 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных судебно-экспертных учреждений. Размер вознаграждения определяется судом по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по соглашению с экспертами.

Определением суда от 19 февраля 2025 года по делу назначена судебная экспертиза, расходы по оплате экспертизы возложены на ФИО2, которая внесла на депозитный счет суда денежные средства в сумме 100 000 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда (п. 2 ст. 109 АПК РФ).

Определением суда от 23.06.2025 г. денежные средства в размере 100 000 рублей выплачены экспертному учреждению с депозита арбитражного суда. 

В связи с вышеизложенным с ООО «Спорттовары» в пользу ФИО2 подлежит взысканию денежные средства в размере 100 000 рублей за производство экспертизы.

Кроме этого, с депозитного счета арбитражного суда в пользу ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России подлежит перечислению денежная сумма в размере 39 861 рублей, внесенная ООО «Спорттовары» для производства экспертизы.

Излишне внесенная денежная сумма в размере 139 рублей подлежит возвращению ООО «Спорттовары» с депозитного счета арбитражного суда.

Оснований для удовлетворения требований ФИО2 в части взыскания с ООО «Спорттовары» судебных расходов в размере 50 000 рублей за производство досудебной экспертизы суд не усматривает, поскольку внесудебная экспертиза не была принята судом в качестве доказательства, а по делу была назначена судебная экспертиза.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спорттовары» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Спорттовары» в размере 1 942 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК в размере 417 157,58 рублей за период со 02.07.2024 г. по 30.07.2025 г., проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК, начиная с   31.07.2025 г. по день фактического исполнения обязательства по оплате суммы 1 942 000 рублей, а также  частично судебные расходы  по оплате госпошлины в размере 34 796 рублей, госпошлины за принятие обеспечительных мер в размере 30 000 рублей, расходов на проведение экспертизы в размере 100 000 рублей.

В остальной части заявление истца о взыскании судебных расходов оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из доходов федерального бюджета на основании справки госпошлину в размере 8 151 рублей.


Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области в месячный срок со дня вынесения.


Судья                                                                          Ж.Е. Мурсаева