Решение от 8 апреля 2026 г. АС Луганской Народной Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

291016, <...>

https://lnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А87-957/2025
09 апреля 2026 года
г. Луганск


Резолютивная часть решения объявлена 31 марта 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Вольвак М.А.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Виноградовой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (далее – истец, ФИО1)

к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – общество с ограниченной ответственностью «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ» (далее – третье лицо, ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ», Общество),

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью,

при участии представителя истца – ФИО3 (по доверенности),

в отсутствие иных участников процесса,

установил:

в производстве Арбитражного суда Луганской Народной Республики находится дело по иску ФИО1, в котором истец просит суд исключить ответчика из состава участников ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ».

.
В судебное заседание 31.03.2026 явился представитель истца, иные участники процесса не явились, о времени и месте проведения судебного заседания в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считаются уведомленными надлежащим образом. Копии судебных актов направлялись в адрес ответчика по его месту регистрации на территории Луганской Народной Республики, размещались в Картотеке арбитражных дел. Также уведомления о времени и месте проведения судебных заседаний размещались на официальном сайте Арбитражного суда Луганской Народной Республики.

Представитель третьего лица подал ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

На основании частей 2 и 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится при имеющейся явке.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске дополнительных пояснениях по делу.

Представитель третьего лица в ранее представленном суду отзыве на исковое заявление поддержал требования истца в полном объеме.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Выслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ» было зарегистрировано в качестве юридического лица в соответствии с законодательством Украины 06.07.2005, идентификационный код 33619799.

В соответствии с законодательством Луганской Народной Республики ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ» зарегистрировано 08.05.2015, ОГРН ЕГРЮЛ 61113830, местонахождение юридического лица: <...>.

29.11.2022 во исполнение пункта 2 статьи 19.1 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (с изменениями) ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ» на основании сведений соответствующих реестров, которые созданы и велись в соответствии с нормативными правовыми актами Луганской Народной Республики, интегрировано федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление государственной регистрации юридических лиц, в ЕГРЮЛ с автоматическим присвоением 13-значного основного государственного регистрационного номера.

06.02.2023 ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес юридического лица: <...>, директор – ФИО4) привело учредительные документы в соответствие законодательству Российской Федерации.

Согласно пункту 1 раздела 5 Устава ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ» (новая редакция), утвержденного общим собранием участников, протокол от 25.01.2023 (далее – Устав), уставный капитал общества составляет 600 000 руб.

Участниками общества являются ФИО1, размер доли составляет 76%, и ФИО2, размер доли составляет 24 % (пункт 2 раздела 5 Устава).

Судом установлено, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., является гражданкой Российской Федерации, что подтверждается имеющейся в материалах дела копией паспорта гражданина.

ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., является гражданкой Украины, что подтверждается имеющейся в материалах дела копией паспорта.

Согласно информации Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республики, изложенной в письме от 01.10.2025 № 33/29121, по архивным учетам МВД России по состоянию на 30.09.2025 ФИО2 значится зарегистрированной по месту жительства по адресу: Луганская Народная Республика, г. Луганск, кв. Солнечный, д. 29, кв. 86, с 25.09.2001. Гражданство Российской Федерации не приобретала.

По данным ФСБ России (письмо от 27.10.2025 № 21/77/57-13516) последней датой пересечения ФИО2 границы Российской Федерации (выезд на территорию Украины) является 13.10.2021.

В соответствии с пунктом 1 Раздела 8 Устава высшим органом управления Обществом является общее собрание участников.

Компетенция общего собрания участников ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ» определена пунктом 2 раздела 8 Устава.

Так, к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ» относятся, в частности такие вопросы, как:

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (подпункт 5 пункта 2 раздела 8 Устава);

принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между его участниками, определение порядка возмещения убытков (подпункт 6 пункта 2 раздела 8 Устава);

определение размера, формы и порядка внесения участниками дополнительного вклада в уставный капитал Общества (подпункт 16 пункта 2 раздела 8 Устава);

рассмотрение вопросов, связанных с выходом (исключением) участника из Общества (подпункт 17 пункта 2 раздела 8 Устава).

В соответствии с пунктом 5 раздела 8 Устава собрания участников считаются полномочными, если на нем присутствуют участники либо представители участников, обладающие в совокупности более чем 50 процентов голосов.

Решение по вопросам, указанным в подпункте 16 пункта 2 раздела 8 Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

В силу положений части 1 статьи 36 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) о проведении общего собрания Общества участники уведомляются не менее чем за 30 дней о даты проведения заседания почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из материалов дела усматривается, что директором ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ» в адрес ответчика направлены уведомления от 16.02.2024, от 26.03.2024, от 08.05.2024 и от 21.02.2025 о созыве и проведении собрания участников Общества 16.03.2024, 26.04.2024, 08.06.2024 и 21.03.2025, на повестку дня которых вынесены вопросы:

утверждения баланса и бухгалтерской отчетности за 2023 год, распределение чистой прибыли Общества за 12 месяцев 2023 года, определение размера, формы и порядка внесения участниками дополнительного вклада в уставный капитал Общества (общее собрание 16.03.2024);

определение размера, формы и порядка внесения участниками дополнительного вклада в уставный капитал Общества (общие собрания 26.04.2024 и 08.06.2024);

утверждения баланса и бухгалтерской отчетности за 2024 год, распределение чистой прибыли Общества за 12 месяцев 2024 года, определение размера, формы и порядка внесения участниками дополнительного вклада в уставный капитал Общества (общее собрание 21.03.2025).

Указанные уведомление вернулись без вручения ответчику.

ФИО2 на общие собрания не явилась. Решения по вопросам повестки дня были приняты, за исключением вопроса об определении размера, формы и порядка внесения участниками дополнительного вклада в уставный капитал Общества, который принимается всеми участниками Общества единогласно.

По мнению истца, ответчик нарушает свои обязанности по отношению к Обществу, что делает невозможной его деятельность, в связи с чем истцом было принято решение обратиться в суд для решения вопроса об исключении ответчика из состава участников ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ».

В соответствии со статьей 10 Закон об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Учитывая, что доля истца в уставном капитале ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ» составляет 76% уставного капитала, он обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом статьей 10 Закона об ООО и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014

№ 306-ЭС14-14).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При обращении с иском в арбитражный суд об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны не просто факты, свидетельствующие о неучастии ответчика в общих собраниях, а предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что именно систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях повлекло невозможность принятия обществом значимых управленческих решений, что причинило обществу значительный вред, сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило, а также доказательства причинения значительного вреда обществу и затруднения (невозможности) осуществления его деятельности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности Общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а также свидетельствующих о возможности наступления таких последствий.

Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истец ссылался на нарушение ответчиком своих обязанностей, а также то, что последний своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность Общества, поскольку препятствует принятию решения об определении размера, формы и порядка внесения участниками дополнительного вклада в уставный капитал Общества, необходимого для привлечения инвестиций в целях установки на объекте недвижимости, принадлежащем ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ», современной пожарной сигнализации, проведения капитального ремонта кровли, замены пострадавших от обстрелов окон.

В то же время, из системного толкования вышеуказанных норм следует, что один лишь факт неявки участника на общие собрания участников Общества не может служить безусловным основанием для исключения такого участника из Общества.

Ни истцом, ни третьим лицом суду не представлены доказательства неявки ответчика на собрания участников с такими вопросами повестки дня, без принятия решений по которым не представляется возможной (нормальной) дальнейшая деятельность Общества.

Как указывалось выше, на состоявшихся общих собраниях ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ» были приняты решения по вопросам по повестки, кроме вопроса об определении размера, формы и порядка внесения участниками дополнительного вклада в уставный капитал Общества. Однако доказательств того, что без решения данного вопроса Общество было лишено возможности продолжить свою деятельность, суду не представлены.

Истцом также не представлены суду доказательства несения Обществом каких-либо убытков, вызванных теми или иными действиями (бездействием) ответчика.

Доводы представителя истца относительно того, что истец лишен возможности принимать значимые для деятельности Общества решения, суд считает несостоятельными также исходя и следующего.

Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые указы Президента Российской Федерации» (далее – Указ № 1104) внесены изменения в Указ Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (далее – Указ № 16). Так, пункт 3 Указа № 16 изложен в новой редакции. Из смысла указанного пункта 3 Указа № 16 следует, что в участники общества, не являющиеся гражданами недружественных государств, вправе принимать решения без учета голосов участников общества из числа лиц недружественных иностранных государств.

24.12.2024 Президентом Российской Федерации издан Указ № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (далее – Указ № 1103), который содержит специальные нормы, регламентирующие порядок государственной регистрации и осуществления деятельности юридическими лицами, имеющими в качестве участников граждан иностранных государств, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество таких лиц, а также порядок принятия решений такими юридическими лицами.

Так, в силу положений Указа № 1103 юридические лиц, имеющие в качестве участников граждан недружественных иностранных государств, имеют возможность осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, а также регистрировать недвижимое имущество при условии получения специального разрешения, выдаваемого специальным коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области.

Таким образом, названными указами урегулированы вопросы осуществления деятельности юридических лиц, имеющими в своем составе граждан недружественных иностранных государств. Требования истца об исключении ответчика из состава участников общества фактически направлены на обход установленного указами Президента Российской Федерации порядка осуществления деятельности такими юридическими лицами.

Само по себе наличие в составе Общества гражданина недружественного государства не является безусловным основанием для его исключения из состава участников Общества в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 10 Закона об ООО.

Доказательства, имеющиеся в материалах дела, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения ответчика из состава участников Общества.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что ответчик при утрате интереса к участию в хозяйственной деятельности Общества вправе самостоятельно выйти из состава его участников в установленном законом порядке. Доказательства невозможности самостоятельного выхода ответчика из состава участников Общества суду не представлены.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования об исключении ответчика из состава участников ООО «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ».

В соответствии со статьей 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, в связи с чем возврату не подлежат.

Руководствуясь статьями 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – общество с ограниченной ответственностью «ВТОРПЛАСТ-ИНВЕСТ», об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья М.А. Вольвак