Решение от 10 июля 2025 г. по делу № А66-1790/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-1790/2025
г.Тверь
11 июля 2025 года



Резолютивная часть объявлена 02 июля 2025 года


  Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой М. С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фетисовой А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Зеленый остров», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 01.11.2002) в лице участника ФИО1, г. Тверь

к ответчику финансовому управляющему ФИО2 – ФИО3, г. Одинцово,

при участии третьих лиц – ФИО2, г. Москва, ФИО4, г. Тверь, ФИО1, г. Тверь, ФИО5, г. Тверь, нотариуса нотариальной палаты Пензенской области ФИО6, г. Пенза, неимущественный спор,

при участии представителей: от ответчика – ФИО7,

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Зеленый остров», г. Тверь в лице участника ФИО1, г. Тверь (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к финансовому управляющему ФИО2 – ФИО3, г. Одинцово (далее - ответчик) с требованием о признании незаконными действия финансового управляющего ФИО2 ФИО3 по созыву внеочередного общего собрания участников ООО «Зеленый остров» о прекращении полномочий директора ФИО1 и назначения директором ФИО4, назначенного на 31 января 2025 года у нотариуса нотариальной палаты Пензенской области ФИО6 и отложенного до 11 февраля 2025 года.

При подаче иска истец в качестве третьих лиц указал ФИО2, г. Москва, ФИО4, г. Тверь, ФИО1, г. Тверь, ФИО5, г. Тверь, нотариуса нотариальной палаты Пензенской области ФИО6, г. Пенза.

В материалы дела 02 июля 2025 г. от представителя истца – ФИО8 поступила телефонограмма, содержащая ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью присутствовать на судебном заседании.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте слушания дела (ст.ст. 121-123 АПК РФ) истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, возражал по ходатайству об отложении судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, суд отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение дела является правом суда, а не обязанностью. В данном случае суд посчитал возможным рассмотреть дело по существу в целях недопущения необоснованного затягивания судебного процесса.

Из материалов дела следует, что истец – ФИО1 является наследником по закону 12,5 % доли в уставном капитале ООО «Зеленый остров» после смерти ФИО9 (далее - Общество)

С 25 октября 2018 года ФИО1 также является директором ООО «Зеленый остров».

С учетом распределения доли ФИО9 в состав участников ООО «Зеленый остров» входят: ФИО2 - 62,5 % (в том числе 50% - супружеская доля), ФИО1 - 12,5%, ФИО1 - 12,5 %, ФИО5 -12,5%. Сведения о ФИО2, как участнике ООО «Зеленый остров» (62% доли) внесены в ЕГРЮЛ.

24 января 2025 г. истцу стало известно, что на последние числа января 2025 года в г. Пензе у нотариуса нотариальной палаты Пензенской области ФИО6 назначено проведение общего собрания участников ООО «Зеленый остров».

В связи с тем, что истец не был уведомлен о планируемом внеочередном общем собрании участников Общества, ему не были известны ни повестка дня, ни инициатор собрания, ни иные существенные условия проведения собрания, 24 января 2025 г. им было подготовлено и направлено в адрес нотариуса нотариальной палаты Пензенской области ФИО6 заявление в порядке ст. 41 «Основ законодательства о нотариате» о приостановлении совершения нотариального действия по проведению общего собрания участников ООО «Зеленый остров».

Заявление было принято нотариусом, зарегистрировано 27.01.2025  (вх. № 29).

 29 января 2025 г. истцом от нотариуса нотариальной палаты Пензенской области ФИО6 было получено постановление об отложении совершения нотариального действия исх. № 49 от 29.01.2025, согласно которому совершение нотариального действия по проведению общего собрания отложено нотариусом на срок до 11 февраля 2025 года, также истцу нотариусом ФИО6 разъяснено право до истечения этого срока обратиться в суд с соответствующим заявлением, в противном случае нотариальное действие по проведению общего собрания нотариусом будет совершено.

Из вышеуказанного постановления об отложении совершения нотариального действия истец узнал о том, что на 31 января 2025 г. в 14 часов у нотариуса нотариальной палаты Пензенской области ФИО6 было назначено проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Зеленый остров» по вопросу прекращения полномочий директора ООО «Зеленый остров» ФИО1 и назначения директором ООО «Зеленый остров» ФИО4. Инициатором общего собрания является финансовый управляющий ФИО2, в отношении которой возбуждено дело о банкротстве (№А40-134808/2021) - ФИО3.

По мнению истца, финансовым управляющим ФИО3 были грубо нарушены нормы действующего законодательства и Устава Общества в части созыва и подготовки общего собрания.

Ответчик в нарушение пунктов 10.17, 10.18 Устава Общества, статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ не обращался к директору ООО «Зеленый остров» ФИО1 с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников.

Также истец указал на нарушения ответчиком положений статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ, уведомление о назначении на 31 января 2025 года внеочередного общего собрания истцу направлено не было.

Вышеуказанные нарушения ограничили право истца присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Кроме того, как отметил истец, немаловажным фактом, подтверждающим ограничение прав истца на участие в собрании, является назначение финансовым управляющим ФИО3 внеочередного общего собрания в другом регионе Российской Федерации - в городе Пензе, значительно удаленном от г. Твери.

С позиции истца, незаконность действий финансового управляющего ФИО3 в части созыва внеочередного общего собрания участников ООО «Зеленый остров» влечет последующую ничтожность решения общего собрания (в случае его принятия). Принятие решения о смене директора единолично финансовым управляющим ФИО3 в отсутствие иных участников Общества будет являться ничтожным и по иному основанию - в связи с отсутствием кворума для участия в собрании и отсутствием кворума для принятия решения по данному вопросу повести дня собрания.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Решения общего собрания участников общества могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование). Заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества может быть очередным или внеочередным.

Порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества определен статьями 35, 36 Закона об ООО, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания - статьей 37 того же Закона.

В соответствии с п. 1 ст. 35 Закона об ООО внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.

Абзац 2 части 2 статьи 35 Закона об ООО предусматривает обязанность исполнительного органа общества в течение пяти дней с даты получения указанного в пункте 1 настоящей статьи требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении либо об отказе в проведении внеочередного заседания или заочного голосования.

В соответствии с п. 6 ст. 35 Закона об ООО внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества должно быть проведено не позднее сорока пяти дней с даты получения требования о проведении таких заседания или заочного голосования.

В силу п. 7 ст. 35 Закона об ООО, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества или принято решение об отказе в их проведении, внеочередное заседание либо заочное голосование может быть проведено органами или лицами, требующими их проведения. В этом случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами или иными данными, необходимыми для направления уведомления о проведении заседания или заочного голосования.

Пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО предусмотрено, что орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В ООО «Зеленый остров» действует редакция устава от 21.12.2009, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2106952016136 от 12.01.2010.

В силу п. 10.14. Устава Общества порядок проведения общего собрания участников Общества определяется в соответствии с нормами Федерального закона № 14-ФЗ, а также регулируется Уставом Общества.

Порядок созыва общего собрания определен в п. 10.17 Устава Общества. Так, внеочередное общее собрания созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию Совета директоров, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Согласно п. 10.18 Устава в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. В случае, если в течение этого срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Положения пунктов 10.17., 10.18. Устава Общества соответствуют положениям статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ.

По мнению истца, ответчик в нарушение пунктов 10.17, 10.18 Устава Общества, статьи 35 Закона об ООО не обращался к директору ООО «Зеленый остров» ФИО1 с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников.

Также, истец указал на нарушения ответчиком положений статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ, уведомление о назначении на 31 января 2025 года внеочередного общего собрания истцу направлено не было.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что им в адрес директора Общества и самого ООО «Зеленый остров» 07.11.2024  было направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников, что подтверждается почтовыми отправлениями РПО № 14300902004599 (ФИО1) и № 14300902004575 (ООО «Зеленый остров»), возвращенными органом связи по истечении срока хранения.

Ввиду того, что по требованию о созыве внеочередного собрания истцом никаких действий предпринято не было, ответчиком 28.12.2024 в адрес участников Общества было направлено уведомление о созыве 31.01.2025 внеочередного собрания участников Общества, что подтверждается почтовыми отправлениями РПО № 80300103015182, 80300103015083, 80300103015090 так же возвращенными органом связи по истечении срока хранения ответчику не врученными в связи с неявкой за их получением.

Поскольку уведомления о времени и месте проведения собрания  направлены в адрес, как истца, Общества, так и самих участников, но по независящим от ответчика причинам ими не получены, суд приходит к выводу о том, что отсутствие доказательств получения уведомлений о созыве внеочередного общего собрания участников не может являться существенным нарушением порядка созыва собрания, влияющего на волеизъявление истца, а порядок созыва собрания, установленный в статье 36 Закона об ООО, ответчиком не нарушен.

Следует отметить, что пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО факт исполнения обязанности по уведомлению участников о собрании не связан с фактом получения ими соответствующего сообщения.

Доводы истца о проведении собрания в другом регионе – г. Пенза, что ограничивает права истца на участие в собрании, также отклоняются судом.

Суд указывает, что Закон об ООО не содержит нормы, ограничивающей право общества проводить общее собрание участников не по месту нахождения общества.

Кроме того, устав Общества не содержит указание на проведение общего собрания участников исключительно по месту нахождения Общества.

Ответчик правомерно ссылается на п. 10.18 Устава, предусматривающий возможность возместить по решению общего собрания участников общества за счет средств общества расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания.

Истец в уведомлении от 07.11.2024 был извещен о необходимости созвать общее собрание участников Общества, чего им сделано не было.

Ввиду бездействия истца, ответчиком в уведомлении от 28.12.2024 было самостоятельно определено место проведения внеочередного общего собрания участников с указанием адреса места проведения.

С учетом изложенного, доводы истца о том, что проведение собрания в г. Пензе вне места нахождения ООО «Зеленый остров» нарушает его права признаны судом несостоятельными, поскольку истцу была обеспечена возможность реализовывать предоставленные законом его корпоративные права.

Иные доводы истца носят предположительный характер и не подтверждаются достоверными и бесспорными доказательствами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Приведенный истцом пример судебной практики судом не может быть принят во внимание, поскольку судебный акт по данному делу основан на иных, отличных от настоящего дела доказательствах и фактических обстоятельствах.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 65, 70, 110, 121-123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.


           Судья                                                                     М.С. Кольцова