Решение от 5 апреля 2019 г. по делу № А29-16177/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: i№fo@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-16177/2017
05 апреля 2019 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2019 года, полный текст решения изготовлен 05 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терентьевой Н.С.,

рассмотрев в судебном заседании 29 марта 2019 года дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ухтинский завод строительных материалов» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к Акционерному обществу «Уральский Гидро Механический Завод» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

о признании недействительным договора и дополнительного соглашения,

при участии:

от истца: представитель ФИО3 – по доверенности от 28.11.2016,

от ответчиков: не явились;

от третьего лица: не явились;

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Ухтинский завод строительных материалов» ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Коми к Обществу с ограниченной ответственностью «Ухтинский завод строительных материалов» (далее - Общество, ООО «Ухтинский завод строительных материалов», ООО «УЗСМ» ) и к Акционерному обществу «Уральский Гидро Механический Завод» (далее - АО «Уральский Гидро Механический Завод», АО «УГМЗ» ) о признании недействительными:

- договора купли-продажи № 005/23.05.-1400.40Д от 19.05.2016 и применении последствий недействительности договора;

- дополнительного соглашения от 19.05.2017 к договору купли-продажи № 005/23.05.-1400.40Д от 19.05.2016 и применении последствий недействительности дополнительного соглашения.

Ответчик ООО «Ухтинский завод строительных материалов» в отзыве на иск от 06.02.2018 не оспаривает превышения директором своих полномочий, ограниченных Уставом Общества, по заключению спорных сделок с превышением суммы, возможной для заключения сделки директором, без одобрения собранием участников. Общество подтверждает факт того, что до единственного участника не доводилась информация о намерении заключить спорные сделки. По существу требований Общество возражений в отзыве на иск не заявило. (л.д. 107-108 т.д. 1).

Ответчик АО «Уральский Гидро Механический Завод» в отзыве на иск от 22.03.2018 требования истца отклонил; заявил о пропуске истцом срока исковой давности; указал о том, что при совершении спорных сделок представленный ему для ознакомления Устав Общества не содержал ограничения по сумме сделки, совершение которой возможно только с одобрения участников Общества (л.д. 126-129 т.д. 1).

В уточнениях от 13.04.2018 к отзыву на иск (л.д. 1-2 т.д. 2) АО «Уральский Гидро Механический Завод» против заявленных истцом требований возражает, прикладывает копию Устава, которая была ему представлена для ознакомления при совершении спорных сделок; указывает, что товар по договору купли-продажи № 005/23.05.-1400.40Д от 19.05.2016 был поставлен Обществу, что подтверждается накладной на получение оборудования (универсальный передаточный документ от 02.06.2017 № 24; л.д. 21 т.д. 2). Кроме того, АО «Уральский Гидро Механический Завод» полагает, что спорными сделками не были нарушены интересы истца.

Третьим лицом 06.02.2018 представлен отзыв на иск, в котором он признал заявленные истцом требования обоснованными (л.д. 112-113 т.д. 1).

ФИО1 13.04.2018 направлены в суд возражения на отзыв АО «Уральский Гидро Механический Завод», в которых указывается, что срок исковой давности им нарушен не был, поскольку ФИО1 узнал о совершении Обществом спорных сделок только 29.09.2017, что подтверждается документально. Против доводов ответчика относительно того, что ответчику был представлен Устав Общества, не содержащий ограничения полномочий Генерального директора Общества по сумме заключаемых сделок в размере, превышающем 50 000 руб. долларов США, и необходимости получения одобрения таких сделок участниками Общества, также возражает, указывая, что все изменения в Устав Общества регистрируются в установленном законом порядке, с указанием даты внесения в Устав таких изменений. Кроме того, истцом даны пояснения о том, что в Устав Общества не вносилось изменений с момента его принятия (27.05.2013) и до принятия нового Устава Общества (04.07.2018). (л.д. 24-41 т.д. 2).

Истцом также направлено в суд 17.05.2018 заявление о фальсификации доказательств (л.д. 141-143 т.д. 2), в котором он просит суд проверить достоверность копии Устава Общества, представленного АО «Уральский Гидро Механический Завод», путем проведения судебной почерковедческой (графологической, технической) экспертизы с назначением эксперта из числа экспертов Федерального бюджетного учреждения «Кировская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ; а также просит исключить копию данного Устава из числа доказательств по делу.

08.06.2018 от истца поступило ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы реквизитов документа, просит поручить ее проведение Федеральному бюджетному учреждению «Кировская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» .

Определением от 14.06.2018 по ходатайству истца по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению «Кировская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», эксперту - ФИО4 или эксперту ФИО5, перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли в полном объеме (шрифт, интервал, содержание, переносы, иные реквизиты) экземпляр Устава ООО «УЗСМ», предоставленный истцом в материалы дела, экземпляру Устава ООО «УЗСМ», предоставленному налоговым органом?

2. Соответствует ли в полном объеме (шрифт, интервал, содержание, переносы, иные реквизиты) копия Устава ООО «УЗСМ», предоставленная ответчиком в материалы дела, экземпляру Устава ООО «УЗСМ», предоставленному налоговым органом?

3. Если копия Устава ООО «УЗСМ», предоставленная ответчиком в материалы дела, не соответствует экземпляру Устава ООО «УЗСМ», предоставленному налоговым органом, то определить полностью или в части, с указанием конкретных признаков и элементов отличий данных документов друг от друга (шрифт, интервал, содержание, переносы, иные технические реквизиты документов)?

производство по делу №А29-16177/2017 приостановлено до получения результатов экспертизы.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.08.2018 по делу №А29-16177/2017 определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2018 оставлено без изменения.

Определением суда от 11.12.2018 производство по настоящему делу возобновлено.

05.03.2019 от АО «Уральский Гидро Механический Завод» поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до принятия конечного судебного акта по делу № А29-9730/2018 по иску ООО «УЗСМ» к АО «УГМЗ» о взыскании задолженности в сумме 12 545 000 руб. за поставку некачественного товара по договору купли-продажи оборудования от 19.05.2016 № 005/23.05-1400.40Д.

Определением суда от 05.03.2019 данное ходатайство отклонено.

Дополнением к отзыву от 04.03.2019 ответчик АО «Уральский Гидро Механический Завод» возражает против исковых требований, указывая, что заключение спорных сделок не повлекло причинения ущерба для Общества и его единственного участника ФИО1; настаивает на том, что в момент совершения спорных сделок АО «Уральский Гидро Механический Завод» не знало о наличии ограничений полномочий директора Общества на совершение сделок на сумму свыше 50 000 долларов США без получения одобрения участников Общества; просит в иске отказать.

Истцом 15.03.2019 представлены возражения на дополнение к отзыву, в которых он настаивает на заявленных требованиях к ответчикам; указывает на недействительность спорных сделок, совершенных директором Общества с превышением своих полномочий, в отсутствие одобрения единственного участника Общества. Кроме того, истец настаивает на том, что ответчику на момент совершения сделок было известно об установленных учредительными документами Общества ограничениях полномочий на их совершение. Истцом указывается также, что Дополнительное соглашение к договору является самостоятельной сделкой, которая также нуждалась в одобрении, поскольку повлекла изменение существенных условий ранее заключенной сделки, требующей одобрения. По мнению истца, обязанность АО «Уральский Гидро Механический Завод» ознакомиться перед совершением спорных сделок с учредительными документами Общества презюмируется, следовательно, АО «Уральский Гидро Механический Завод» было известно об ограничении полномочий единоличного исполнительного органа Общества и о необходимости получения соответствующего одобрения участников Общества для совершения оспариваемых сделок.

Ответчики и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Представитель истца в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал.

От АО «Уральский Гидро Механический Завод» поступило письменное ходатайство от 27.03.2019 о назначении судебной экспертизы по делу № А29-16177/2017; проведение экспертизы просит поручить эксперту Союза «Торгово-промышленная палата г. Ухты» (<...>); просит перед экспертом поставить следующие вопросы:

1) Имел ли место факт эксплуатации оборудования, полученного ООО «Ухтинский завод строительных материалов» по договору купли-продажи оборудования № 005/23,05-1400.40Д от 19.05.2016 и дополнительному соглашению № 1 к договору купли-продажи оборудования № 005/23.05-1400.40Д от 19.05.2016;

2) Какой объем продукции, согласно бухгалтерских документов, получило ООО «Ухтинский завод строительных материалов» за счет эксплуатации оборудования приобретенного по договору купли-продажи оборудования № 005/23.05-1400.40Д от 19.05.2016 и дополнительному соглашению №1 к договору купли-продажи оборудования № 005/23.05-1400.40Д от 19.05.2016.

Истцом представлены отзыв на ходатайство о назначении судебной экспертизы и дополнения к отзыву, в которых истец возражает против удовлетворения судом данного ходатайства, указывая, что ответчик не обосновал, каким образом истребуемая им экспертиза может прояснить обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора: о наличии осведомленности контрагента об ограничениях по полномочиям директора, а также наличие или отсутствие таких полномочий. Истцом также указывается, что данное ходатайство направлено на затягивание судебного разбирательства, его удовлетворение приведет к необоснованному увеличению судебных расходов по делу. Кроме того, само проведение истребуемой ответчиком экспертизы займет продолжительное время, потребует приостановления производства по настоящему делу на срок в пределах одного года.

Заслушав представителя истца, рассмотрев представленные сторонами документы, суд отклоняет ходатайство АО «Уральский Гидро Механический Завод» о назначении судебной экспертизы по делу № А29-16177/2017, поскольку расценивает его как направленное на затягивание судебного разбирательства, а кроме того, судом не установлено необходимости проведения истребуемой экспертизы в редакции предложенных вопросов для разрешения настоящего спора.

В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает дело в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке.

Заслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела, суд установил следующее:

Как усматривается из материалов дела, между OOО «Ухтинский завод строительных материалов» (Заказчик) и АО «Уральский Гидро Механический Завод» (Поставщик) был заключен договор купли-продажи оборудования № 005/23.05-1400.40Д от 19.05.2016, в соответствии с которым поставщик обязался изготовить и передать в собственность заказчику промышленное оборудование, наименование, ассортимент и количество которого указаны в Спецификации (Приложении № 1), являющейся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).

Согласно Спецификации (Приложению № 1 к договору) наименование, марка, модель поставляемого оборудования - земснаряд 1400/40Д, тип землесосного снаряда - плавучий, несамоходный, система энергоснабжения - дизельный, классификационный код - 7.1.В3,2, напор - 40м.

Поставщик обязался осуществить техническое руководство за монтажными работами и работами по запуску Оборудования, проводимыми силами Заказчика, на объекте по адресу: г. Ухта, п. Бельгоп (п. 1.2 договора).

В силу п. 1.4 договора заказчик обязался принять оборудование о оплатить обусловленную договором цену.

Согласно п. 1.5 договора, результатом работ является поставленное и смонтированное заказчиков, под контролем поставщика, работоспособное оборудование, которое должно соответствовать заявленным характеристикам, указанным в спецификации (Приложение № 1).

В соответствии с п. 2.1 договора цена договора составляет 10 950 000 руб., в т.ч. НДС 18%. Цена договора окончательная и изменению не подлежит. Цена договора включает в себя стоимость оборудования, стоимость работ по контролю за монтажом и запуску оборудования.

В силу п. 2.2 оплата за оборудование производится на основании выставленного поставщиком счета с указанием платежных реквизитов, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Заказчик осуществляет авансовый платеж в размере 70% от цены договора (7 665 000 руб.) после подписания договора в течение 5-ти банковских дней со дня получения счета поставщика. Заказчик осуществляет второй платеж в размере 20% от цены договора через 30 дней от даты первого платежа. Оставшиеся 10% от цены договора заказчик оплачивает в течение 5-ти банковских дней со дня подписания сторонами акта приема-сдачи оборудования и до момента погрузки оборудования поставщиком в транспорт заказчика.

Днем исполнения обязательств заказчика по оплате считается день зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п. 2.3 договора).

Согласно п. 3.1 договора, срок изготовления оборудования - в течение 60-ти рабочих дней с момента перечисления заказчиком авансового платежа согласно п. 2.2.1 договора.

В силу п. 3.4 договора отгрузка оборудования производится поставщиком при условии оплаты заказчиком согласно п. 2.2.3 на основании надлежащего оформления товарно-сопроводительных документов и доверенности. Отгрузка производится со склада завода-изготовителя (п. 3.5 договора).

Согласно п. 3.6 договора погрузка оборудования в транспорт заказчика производится силами и средствами поставщика.

В п. 8.2 договора стороны установили, что споры по договору разрешаются в Арбитражном суде Республике Коми.

В силу п. 9.1 договора договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 1 дополнительным соглашением № 1 от 19.05.2017 к договору купли-продажи №005/23.05.-1400.40Д от 19.05.2016 стороны установили изменить п. 2 1. договора, изложив его в следующей редакции: цена договора составляет 12 545 000 руб. и включает в себя все налоговые, таможенные и иные платежи и сборы, стоимость маркировки, упаковки, тары, оформление сертификационных документов, стоимость транспортных услуг, связанных с доставкой оборудования.

Пунктом 2 Дополнительного соглашения № 1 от 19.05.2017 к договору купли-продажи № 005/23.05.-1400.40Д от 19.05.2016 стороны изменили также п. 2.2 договора и изложили его в следующей редакции: оплата за оборудование производится на основании выставленного поставщиком счета путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в два этапа:

- 1-й этап - предоплата за оборудование в размере 9 855 000 руб., в т.ч. НДС, - по 05.07.2017;

- 2-й этап - 2 690 000 руб. - в течение 5-ти календарных дней с момента получения уведомления поставщика о готовности оборудования к отгрузке со склада поставщика о готовности оборудования к отгрузке со склада поставщика.

Кроме того, пунктом 3 Дополнительного соглашения № 1 от 19.05.2017 к договору стороны изменили п. 3.1 договора: срок изготовления оборудования - до 20.05.2017, срок поставки оборудования - до 10.06.2017.

В соответствии с пунктами 3 и 4 Дополнительного соглашения № 1 от 19.05.2017 к договору стороны изменили пункты 3.2 и 3.3 договора, установили, что доставка оборудования до склада заказчика осуществляется транспортом поставщика; приемка оборудования осуществляется на складе заказчика; окончательная приемка оборудования по комплектности, наименованию и качеству оборудования осуществляется заказчиком в течение 10-ти рабочих дней с момента получения оборудования на складе заказчика.

Согласно пункта 6 Дополнительного соглашения № 1 от 19.05.2017 к договору стороны изменили п. 3.4 договора, изложив его в следующей редакции: отгрузка оборудования производится поставщиком при условии оплаты заказчиком 1 и 2 этапа оплаты и при условии получения заказчиком уведомления о готовности к отгрузке оборудования не менее чем за 10 календарных дней до окончания срока поставки в соответствии с п. 3.1 договора.

В силу пункта 6 Дополнительного соглашения № 1 от 19.05.2017 к договору стороны изменили п. 3.6 договора, изложив его следующим образом: право собственности на оборудование, а также риск случайной гибели или случайного повреждения оборудования переходит к заказчику с момента подписания товарной накладной сторонами и актов приемо-передачи оборудования.

Из материалов дела следует, что оплата по договору купли-продажи №005/23.05.-1400.40Д от 19.05.2016, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 19.05.2017, была произведена Обществом в полном объеме, в сумме 12 545 000 руб. - платежными поручениями № 71 от 24.05.2016 на сумму 7 665 000 руб., № 1271 от 24.05.2017 на сумму 2 690 000 руб., № 93 от 30.06.2016 на сумму 2 190 000 руб. (л.д. 116-118 т.д. 1).

Истцом указывается, что единственный исполнительный орган общества на момент заключения оспариваемых сделок имел полномочия на заключение сделок, цена которых не превышает 3 253 205 руб.; иные сделки могли быть заключены Обществом исключительно с оформленного надлежащим образом письменного одобрения ФИО1 - единственного участника общества. При этом цена оспариваемых сделок составляет 10 950 000 руб. и 12 545 000 руб. соответственно.

Как указывает в исковом заявлении истец, АО «Уральский Гидро Механический Завод» был ознакомлен с учредительными документами Общества, в частности, с Уставом, где зафиксированы ограничения по сумме сделки, в связи с чем истцом сделан вывод о том, что о наличии ограничений по цене договора, а также о необходимости запроса одобрения сделки единственным участником общества до ее подписания, АО «Уральский Гидро Механический Завод» было известно. Согласно положениям действующего Устава, директор не имел полномочий по заключению сделки с такой ценой договора, как в первоначальной редакции, так и после изменений, внесенных дополнительным соглашением, у директора отсутствовала доверенность с полномочиями, выходящими за пределы Уставных, договор поручения, агентский договор, равно как и иные договоры или документы, свидетельствующие о наличии полномочий на заключение подобных сделок, на указанную выше сумму.

Истцом также указывается, что одобрение спорной сделки собранием учредителей (единственным участником) в установленном порядке и сроки получено не было, что влечет за собой, по мнению истца, недействительность спорных сделок - договора купли-продажи оборудования № 005/23.05.-1400.40Д от 19.05.2016 и дополнительного соглашения от 19.05.2017 к договору купли-продажи № 005/23.05.-1400.40Д от 19.05.2016.

Как усматривается из материалов дела, нарушения Устава Общества (п. 7.3.16), выразившиеся в заключении спорных сделок без соблюдения процедуры одобрения сделок единственным участником Общества, с превышением полномочий директора Общества, были выявлены на собрании участников ООО «Ухтинский завод строительных материалов», состоявшемся 29.09.2017.

В связи с тем, что спорные сделки совершены без письменного одобрения ФИО1, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании данных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. При этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса). Таким образом, действия сторон считаются добросовестными пока не доказано иное.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 1 ст. 422 ГК РФ определено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно п. 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей данной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Вместе с тем суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделок недействительными при наличии, в том числе, одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ).

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 Постановления, сделка признается недействительной.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно подпункту 5 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным участником на момент заключения спорных сделок является ФИО1.

В силу п. 7.3.16 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении обществом любых сделок, если сумма по оплате по ним (стоимость предмета сделки) составляет сумму, эквивалентную более, чем 50 000 долларов США (решение об одобрении должно быть вынесено до совершения сделки).

На основании определения суда по настоящему делу от 17.05.2018 об истребовании доказательств ИФНС по г. Сыктывкару 29.05.2018 представлена суду копия Устава ООО «Ухтинский завод строительных материалов» от 16.05.2013, заверенная надлежащим образом (л.д. 158-164 т.д. 2).

В представленной суду регистрирующим органом копии Устава Общества имеется пункт 7.3.16 следующего содержания: «К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решений о заключении Обществом любых сделок, если сумму оплаты по ним (стоимость предмета сделки по ней) составляет сумму, эквивалентную более, чем 50 000 долларов США (решение об одобрении должно быть вынесено до совершения сделки)» .

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта ФБУ «Кировская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», копия Устава Общества, представленная истцом, выполнена с оригинала Устава, представленного налоговым органом. 9-й лист копии Устава Общества, представленной АО «Уральский Гидро Механический Завод», выполнен не с 9-го листа оригинала Устава Общества, представленного налоговым органом. 9-й лист копии Устава Общества, представленной АО «Уральский Гидро Механический Завод», и 9-й лист оригинала Устава Общества, представленного налоговым органом, различаются: по параметрам форматирования текста, по нумерации абзацев, по содержанию. В копии Устава Общества, представленной АО «Уральский Гидро Механический Завод», отсутствует абзац 7.3.16 следующего содержания: «К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решений о заключении Обществом любых сделок, если сумму оплаты по ним (стоимость предмета сделки по ней) составляет сумму, эквивалентную более, чем 50 000 долларов США (решение об одобрении должно быть вынесено до совершения сделки)», имеющийся в оригинале Устава Общества, представленном налоговым органом.

Таким образом, на основании заключения эксперта судом сделан вывод о недобросовестном поведении ответчика АО «Уральский Гидро Механический Завод» и о фальсификации им 9-го листа копии Устава Общества, представленной данным ответчиком суду.

По состоянию на 19.05.2016 курс доллара США по отношению к российскому рублю по курсу Центрального Банка Российской Федерации составлял 65,0641.

В соответствии с пунктом 7.3.16 Устава Общества сделки на сумму свыше 3 353 205 руб. не могли быть заключены без одобрения единственного участника Общества - ФИО1.

Согласно положениям Устава Общества, директор не имел полномочий по заключению спорных сделок с такой ценой договора без получения одобрения участников Общества.

В материалы дела не представлено доказательств того, что у директора Общества имелась доверенность с полномочиями, выходящими за пределы Уставных, или соответствующий договор полномочий, агентский договор, либо иные договоры или документы, свидетельствующие о наличии полномочий на заключение спорных сделок на сумму, превышающую 3 353 205 руб.

Доказательств получения такого одобрения, оформленного надлежащим образом, в материалы дела не представлено.

Доводы АО «Уральский Гидро Механический Завод» не подтверждены материалами дела.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что, заключая спорные сделки, АО «Уральский Гидро Механический Завод», проявляя обычную степень осмотрительности, должно было предпринять дополнительные меры, направленные на проверку правомочности заключения Заказчиком спорных сделок.

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку доказательств получения до совершения спорных сделок одобрения данных сделок в соответствии с п. 7.3.16 Устава Общества единственным участником Общества ФИО1 получено не было, то спорные сделки, а именно: договор купли-продажи № 005/23.05.-1400.40Д от 19.05.2016 и дополнительное соглашение от 19.05.2017 к договору купли-продажи № 005/23.05.-1400.40Д от 19.05.2016 следует признать недействительными и применить последствия их недействительности.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что исковые требования заявлены к двум ответчикам, то судебные расходы по уплате государственной пошлины и за проведение экспертизы относятся на ответчиков в равных долях.

Денежные средства в размере 17 325 руб., внесенные на депозитный счет Арбитражного суда Республики Коми за проведение экспертизы, подлежат перечислению с депозитного счета Арбитражного суда Республики Коми Федеральному бюджетному учреждению «Кировская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» за проведенную экспертизу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным Договор купли-продажи оборудования №005/23.05.-1400.40Д от 19.05.2016 и Дополнительное соглашение №1 от 19.05.2017 к указанному Договору, заключенный Обществом с ограниченной ответственностью «Ухтинский завод строительных материалов» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) и Акционерным обществом «Уральский Гидро Механический Завод» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), применить последствия их недействительности.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ухтинский завод строительных материалов» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 судебные издержки по оплате государственной пошлины и услуг по проведению экспертизы в сумме 11 662 руб. 50 коп.

Взыскать с Акционерного общества «Уральский Гидро Механический Завод» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 судебные издержки по оплате государственной пошлины и услуг по проведению экспертизы в сумме 11 662 руб. 50 коп.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Бухгалтерии Арбитражного суда Республики Коми выплатить Федеральному бюджетному учреждению «Кировская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» с депозитного счёта Арбитражного суда Республики Коми 17 325 рублей за проведенную экспертизу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина