Решение от 19 марта 2025 г. по делу № А43-23522/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-23522/2024

г. Нижний Новгород 20 марта 2025 года

Дата объявления резолютивной части решения 4 марта 2025 года

Дата изготовления решения в полном объеме 20 марта 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Паутовой Юлии Сергеевны (шифр дела 31-411),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голубевой В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества "Промфинстрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам: 1) ФИО1, г. Кстово Нижегородской области; 2) ФИО2, г. Кстово Нижегородской области;

о взыскании 5446157 руб. 10 коп. задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Плинт" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3 по доверенности от 02.05.2024 (посредством веб-конференции),

от ответчика: (ФИО1) – ФИО4 по доверенности от 26.11.2024,

установил:

акционерное общество "Промфинстрой" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о взыскании с ответчиков ФИО1 и ФИО2 5446157 руб. 10 коп. задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Плинт".

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 04.03.2025.

ФИО1 в отзыве на иск, а также в дополнениях к нему, против удовлетворения требований возразила, указав, что истцом не представлены доказательства совершения ответчиком неразумных или недобросовестных действий, повлекших исключение ООО "Плинт" из ЕГРЮЛ, что истец не обращался в суд с исковым заявлением о взыскании денежных средств по договору подряда от 17.07.2019 № 44/2019-ПФС-К, в связи с чем размер убытков, причиненных истцу, не устанавливался. Ответчик указал, что обязательства ООО "Плинт" перед истцом не подтверждены судебным решением, какие-либо соглашения между сторонами о признании спорной задолженности отсутствуют. Кроме того, ответчик указал, что на момент обращения с иском о привлечении к субсидиарной ответственности в суд общий срок исковой давности о взыскании денежных средств в рамках договора подряда от 17.07.2019 № 44/2019-ПФС-К истек.

Истец представил возражения на отзыв ответчика.

ФИО2 при надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания явку представителя в заседание не обеспечила, отзыв на иск не представила, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению спора.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между АО "Промфинстрой" (Заказчик) и ООО "Плинт" (Подрядчик) заключен договор подряда № 44/2019-ПФС-К от 17.07.2019, по условиям которого Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению строительно-монтажных работ по объекту "Комплекс переработки нефтяных остатков. Этап строительства 2" в соответствии с договором. Подрядчик обязуется выполнить все работы, указанные в п. 2.1 Договора, в соответствии с Расчетом стоимости и объема работ, техническим заданием, проектной документацией, строительными нормами и правилами и сдать результат работ Заказчику. Заказчик обязуется создать необходимые условиях для выполнения работ, предусмотренных Договором, принять их результат и произвести оплату выполненных работ (пункты 2.1 - 2.3 договора).

В соответствии пунктом 3.1 договора стоимость работ по договору определяется на основании утвержденной "в производство работ" проектной документации в соответствии с ценовыми параметрами, отраженными в Прайс-листе стоимости работ (Приложение № 1).

На основании пункта 4.4 договора оплата за выполненные Подрядчиком работы производится Заказчиком на основании Акта о приемке выполненных работ (форма № КС-2), Справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС-3), ведомости материалов в течение 45 календарных дней после их подписания полномочными представителями сторон.

Согласно пункту 5.2 договора установлены следующие сроки выполнения работ: 17.07.2019 - 31.12.2019.

В соответствии с пунктом 7.13 договора в срок не позднее, чем за 25 рабочих дней до даты завершения работ на объекте в полном объеме и в соответствии с рабочей документацией Подрядчик направляет Заказчику письменное уведомление о завершении строительно-монтажных работ на объекте, производит сверку использования материалов поставки Заказчика и сдает неиспользованные материалы на склад Заказчика или оплачивает его.

Как указал истец, во исполнение условий договора он произвел предварительную оплату по Договору на общую сумму 12000000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 204 от 10.09.2020, № 583 от 15.10.2020, № 352 от 18.12.2020, № 284 от 03.02.2021. Также для обеспечения выполнения работ по Договору Заказчик передал подрядчику материалы и оказал услуги на общую сумму 10571282 руб. 34 коп.

В установленный договором срок работы в полном объеме Подрядчиком не выполнены.

По расчету АО "Промфинстрой" задолженность ООО "Плинт" перед истцом составила 5446157 руб. 10 коп.

В адрес Подрядчика направлена претензия исх. № 2661/кст от 13.08.2021 с требованием о погашении образовавшейся задолженности и уведомлением об одностороннем расторжении договора подряда № 44/2019-ПФС-К от 17.07.2019 по инициативе Заказчика.

Требования досудебной претензии ООО "Плинт" не исполнены.

Налоговым органом 12.04.2024 в отношении ООО "Плинт" в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись от недостоверности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, учредителем и участником ООО "Плинт" с 2019 года является ФИО2, генеральным директором с 2020 года - ФИО1.

Налоговым органом 04.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности отраженных в ЕГРЮЛ сведений (ГРН № 2225200150569).

Как полагает истец, поскольку ФИО1, как руководитель ООО "Плинт", и ФИО2, как учредитель организации, при наличии признаков неплатежеспособности не обратились в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, их бездействие является противоправным, а непроявление ими должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие их вины в причинении убытков АО "Промфинстрой"

Задолженность ООО "Плинт" перед истцом образовалась в 2020 году, что подтверждается подписанными сторонами первичными документами, а также ответами на требования истца о погашении задолженности. Спорная задолженность образовалась в период действия полномочий ФИО2 и ФИО1

Истец указал, что ответчики знали о наличии задолженности, что неразумность и недобросовестность действий контролирующих ООО "Плинт" лиц заключается в том, что данные лица, не погасив образовавшуюся задолженность перед истцом, довели общество до состояния, когда оно не отвечало признакам действующего юридического лица, что свидетельствует о намерении прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства). Данное виновное действие является основанием для возложения субсидиарной ответственности на контролирующее лицо должника.

В связи с тем, что директор и учредитель ООО "Плинт" не предпринимали попыток к погашению образовавшейся задолженности на протяжении длительного периода времени, а также не совершили необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, их поведение свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств перед АО "Промфинстрой".

Отсутствуют доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от руководителя и учредителя общества по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и приняли все меры как для исполнения обществом обязательств перед кредитором.

При наличии обязательства по оплате задолженности директор и учредитель ООО "Плинт" должны были предпринять меры по погашению имеющейся задолженности, а в случае отсутствия возможности осуществить данные мероприятия должны были предпринять меры по прекращению деятельности через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, и в случае недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Истец полагает, что действия генерального директора и учредителя общества, повлекшие исключение ООО "Плинт" из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО "Плинт" в судебном порядке, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Таким образом, по мнению истца, учредитель ООО "Плинт" ФИО2 и генеральный директор общества ФИО1, подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Плинт" перед АО "Промфинстрой" в размере 5446157 руб. 10 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "Промфинстрой" в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленного требования в силу следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу положений части 1 статьи 48, части 1 и 2 статьи 56, части 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время, из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (части 3, 4 статьи 1, часть 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (части 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение ФИО2 и ФИО1 к ответственности в виде возмещения убытков, как по общим нормам ГК РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства, не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Применительно к требованиям кредитора о взыскании убытков с участника и руководителя юридического лица, исключенного из реестра как недействующего, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий участника, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", а также и согласно приведенным выше правовым нормам, основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества имеются при доказанности проявления им такой степени недобросовестности и (или) неразумности, которая и повлекла возникновение убытков, при этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) Ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (в данном случае - его кредитора).

В рассматриваемом случае истец не доказал, в чем заключается неразумность и/или недобросовестность ответчиков в связи с возможным возникновением у ООО "Плинт" задолженности перед истцом и исключением ООО "Плинт" из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.

Доказательства того, что ответчики совершали какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом, последним в дело не представлены.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств недобросовестности, либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Кроме того, с даты возникновения обязательств перед АО "Промфинстрой" по дату исключения ООО "Плинт" из ЕГРЮЛ - 12.04.2024 истцом не предпринято надлежащих мер, направленных на взыскание с ООО "Плинт" заявленных в рамках настоящего спора денежных средств.

Истцом не реализована объективно имеющаяся у него возможность контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента, а также своевременного направления заявления о том, что права и законные интересы кредитора затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Запись об исключении ООО "Принт" внесена в ЕГРЮЛ 12.04.2024, то есть спустя продолжительный период времени после окончания срока выполнения работ в рамках договора подряда от 17.07.2019 № 44/2019-ПФС-К.

ФИО1 заявила об истечения срока исковой давности в отношении требования о взыскании денежных средств в рамках настоящего спора.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, одним из конституционно значимых принципов, присущих арбитражному судопроизводству, является принцип диспозитивности, который означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами и спорным материальным правом, к которым относится и предусмотренное статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации право на заявление о применении срока исковой давности.

В силу требований части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью гражданско-правовой ответственности, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения действий, вменяемых контролирующим должника лицам (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для привлечения к ответственности).

Особенностью привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации общества с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

В данном случае ООО "Плинт" исключено из ЕГРЮЛ 12.04.2024, исковое заявление о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности подано в суд 29.04.2024, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Вместе с тем, надлежащих доказательств наличия предъявленной к взысканию суммы убытков истцом не представлено, отсутствуют вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с ООО "Плинт" спорной задолженности.

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом.

Данная позиция Конституционного Суда Российской Федерации направлена на защиту лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, от необоснованных требований кредиторов и не допускает возможность привлечения данных лиц к субсидиарной ответственности без наличия судебного акта, подтверждающего обязательства общества.

Не предъявив своевременно иск к ООО "Плинт", истец своими бездействием лишил себя возможности представить доказательства, подтверждающие объем неотработанного аванса, с учетом фактически выполненных ООО "Плинт" работ.

Учитывая тот факт, что обязательства ООО "Плинт" перед истцом не подтверждены судебным решением, не имеется каких-либо соглашений между сторонами о признании спорной задолженности, в защите права на применение мер субсидиарной ответственности суд истцу отказывает применительно к разъяснениям абзаца 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по вышеуказанным правилам представленные в материалы дела доказательства, суд не усмотрел правовых оснований для взыскания с ответчиков предъявленной истцом суммы убытков и отказал в удовлетворении иска.

При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на АО "Промфинстрой".

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.С. Паутова