Решение от 18 марта 2025 г. по делу № А21-12730/2024

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, <...>

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Калининград                                                                            дело № А21-12730/2024

«19»   марта  2025 г

Резолютивная часть решения объявлена  18.03.2025г.

Полный текст решения изготовлен  19.03.2025г.

      Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи  Гениной С.В. при ведении протокола секретарем Коромысловой Д.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявлением ФИО1   к ФИО2   об оспаривании изменений в уставах обществ,

 третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Экострой СК», общество с ограниченной ответственностью «Магнезит Плюс», общество с ограниченной ответственностью «Кампо», общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт»,

при участии:

от истца – ФИО1 лично, по паспорту,  ФИО3, по доверенности от 12.12.2023г., паспорту и диплому,

от ответчика - ФИО2 лично, по паспорту, ФИО4 по доверенности от 7.05.2024г.,  паспорту и диплому,

от ООО «Экострой СК» – ФИО4 по доверенности от 14.05.2024г. паспорту и диплому,

установил:

ФИО1 (г.Калининград,  далее – истец)  обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением  к ФИО2 (г.Калининград, далее – ответчик)    о признании незаконными  изменений  внесенных в период с 29.08.2022г. по 12.08.2023г. в уставы ООО «Экострой СК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Магнезит Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Кампо» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в части касающейся  процедуры вхождения в состав участников указных обществ.

      В судебном заседании 18.03.2025г. истец обратилась с ходатайством об уточнении исковых требований,  в котором просила признать незаконными дополнительные изменения в уставы, о которых ранее заявлено не было, а так же недействительными записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Из сопоставления первоначального и уточненного требования следует, что истцом, по сути, заявлены новые требования, в связи с чем, дополнительные требования уточняющими применительно к части 1 статьи 49 АПК РФ не являются.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца в указанной части, суд исходит из того, что действующий процессуальный закон не допускает заявления в принятом к производству иске абсолютно новых требований, не заявленных истцом ранее.

        Протокольным  определением отказано в привлечении к участию в деле УФНС по Калининградской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

        ФИО2 и ООО «Экострой СК» против удовлетворения требований возражали, ссылаясь на то, что истец не является участником обществ и не имеет права на обжалование положений уставов.

       ООО «Магнезит Плюс», ООО «Кампо», ООО «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт» извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в суд представителей не направили, позицию относительно предмета спора не выразили; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

       Из материалов дела следует, что ФИО2 является участником и генеральным директором ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «Экострой СК», ООО «Специализированный застройщик капитал-риэлт».

В период с 10.01.2003 ФИО2 состоял в зарегистрированном браке с ФИО1

Решением мирового судьи от 15.11.2022 брак между ФИО2 и ФИО1 расторгнут.

Решением Гурьевского районного суда г. Калининграда от  15.03.2023 по делу №2-21/2023 произведен раздел имущества бывших супругов путем признания за ФИО1 права собственности на 50% доли уставного капитала                            ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «Экострой СК» и 33,3333% доли уставного капитала ООО «Специализированный застройщик капитал-риэлт». Дополнительно указано, что данное решение служит основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 04.03.2024 дело № 2-21/2023 в части ссылки на то, что решение является основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, направлено на новое рассмотрение.

Определением Калининградского областного суда от 14.05.2024 решение Гурьевского районного суда г. Калининграда от 15.03.2023 в указанной  части отменено.  

Письмами от 06.02.2024 ФИО1 направила в ООО «Кампо»,                        ООО «Магнезит плюс», ООО «Экострой СК», ООО «Специализированный застройщик капитал-риэлт» заявления о принятии её в состав участников обществ.

Коррепонденция обществами не получена, возвращена отправителю с отметками об истечении срока харения.

15.03.2023 ФИО1 представила в УФНС по Калининградской области заявления по форме Р13014 о государственной регистрации изменений (о внесеннии в ЕГРЮЛ сведений о ней, как об участнике обществ).

После рассмотрения данных заявлений Управление приняло решения о государственной регистрации по внесению сведений в части учредителя                       ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «Экострой СК»,                                   ООО «Специализированный застройщик капитал-риэлт».

28.05.2024 в Управление поступили заявления ФИО2 с приложением определения Калининградского областного суда от 14.05.2024 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Руководствуясь представленными документами, регистрирующий орган 04.06.2024 актуализировал  сведения об учредителе ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «Экострой СК»,    ООО «Специализированный застройщик капитал-риэлт», а именно, в разеделе ЕГРЮЛ «Сведения об участниках / учредителях юридического лица» оставил только ФИО2

Решением Арбитражного суда Калининградской области по делу №А21-7832/2024 от 21.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.12.2024 и постановлением суда  кассационной инстанции от  17.03.2025г.,   отказано в удовлтворении требований ФИО1 о признании незаконными указанных действий УФНС по Калининградской области.

 В настоящее время ФИО2 является единственнным участником и генеральным директором всех четырех обществ.

Оспариваемые изменения уставов ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «Экострой СК»,    ООО «Специализированный застройщик капитал-риэлт» изложены в пунктах 6.2, 6.3, 6.4 и касаются порядка перехода долей участника обществ  в уставном  капитале к другим участникам общества или к третьим лицам.

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834, от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237 изложена правовая позиция о том, что в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

При этом вопрос возможности вступления ФИО1 в общества и ведения совместной  деятельности исседовался судами  в рамкх дела №А21-7832/2024; в целях недопущения развития в будущем корпоративных конфликтов, суд посчитал необходимым оставить в участниках (учредителях) ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «Экострой СК», ООО «Специализированный застройщик капитал-риэлт» только ФИО2

Следовательно ФИО1,  не являясь участником обществ,  не имеет права на обжалование  уставов указанных юридических лиц и принятые изменения ее права не затрагивают.

        Ссылка истца на определение Верховного суда Российской Федерации от 1.07.2024г. №306-ЭС23-26474  в обоснование своей позиции отклоняется судом, поскольку  вынесено при наличии иных фактических обстоятельств.

       Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

      Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

       Решение может быть обжаловано  в течение  месяца  со дня  принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном  суде.


         Судья                                                                           С.В. Генина