Решение от 23 октября 2023 г. по делу № А32-46006/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-46006/2022


Резолютивная часть решения оглашена 16 октября 2023 года, полный текст решения изготовлен 23 октября 2023 года.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Николаева А.В., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Агра-Кубань» (ИНН <***> ОГРН <***>)

к открытому акционерному обществу «Радуга» (ИНН <***> ОГРН <***>)

о расторжении договора аренды, взыскании убытков

при участии: от истца – представитель по доверенности ФИО2, от ответчика – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Агра-Кубань» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Радуга» о расторжении договора аренды, взыскании убытков.

Истец обеспечил явку представителя по доверенности в судебное заседание.

Ответчик, будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного заседания, не обеспечил явку представителей по доверенности в судебное заседание.

Согласно ч. 3 ст.156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

При таких обстоятельствах дело рассматривается в соответствии со ст.156 АПК.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, в соответствии с которым ОАО «Радуга» возражает относительно заявленных исковых требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства по исковому заявлению.

Судом установлено, что Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А32- 27811/2016 от 09.10.2018 (резолютивная часть объявлена 05.10.2018г.) №А32-27811/2016 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.08.2018 по делу № А32- 27811/2016 отменено, АО «Радуга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2021г. №А32- 27811/2016 конкурсным управляющим ОАО «Радуга» утверждён – ФИО3, члена Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального Федерального округа (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 344011, <...>, 3 этаж).

Дело о банкротстве возбуждено 16.08.2016.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2017 по делу № А32- 16352/2016 ООО «Агра-Кубань» (352330, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2020 (резолютивная часть объявлена 03.03.2020г.) по делу № А32-16352/2016 конкурсным управляющим ООО «Агра-Кубань» (352330, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Агра-Кубань».

Конкурсным управляющим ООО «Агра-Кубань» утвержден ФИО5 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 10358, адрес для направления корреспонденции: 660022, г. Красноярск, а/я 26519), участник ААУ "СИРИУС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 142280, <...>/2), ранее участник САУ СРО «Дело» (141980, <...>).

В силу аб. 2 п.3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, установленных Законом.

26.05.2022 в адрес конкурсного управляющего ООО «Агра-Кубань» от залогового кредитора - ФИО6 поступило требование о расторжении Договора аренды сельхозтехники от 12.01.2015, взыскании задолженности по арендной плате, а также о возврате имущества в конкурсную массу с приложением копий Договор аренды сельхозтехники от 12.01.2015, а также Акт приема-передачи с/х техники от 12.01.2015.

Ознакомившись с полученной документацией, конкурным управляющим ФИО5 было установлено следующее, что 12.01.2015 между ООО «Агра-Кубань» в лице директора ФИО7, и ОАО «Радуга» в лице генерального директора ФИО8 был заключен Договор аренды сельхозтехники от 12.01.2015.

Согласно Акту приема-передачи с/х техники от 12.01.2015 ООО «Агра-Кубань» в лице директора ФИО7 и ОАО «Радуга» в лице генерального директора ФИО8, составили настоящий акт о том, что в соответствии с Договором аренды сельхозтехники от 12.01.2015г. арендодатель предал, а арендатор принял перечисленное имущество в количестве 46 позиций.

Согласно п. 2.1.1 Договора аренды сельхозтехники от 12.01.2015г. арендодатель обязуется передать спецтехнику в исправном состоянии Арендатору согласно Приложению № 1 к Договору. П. 2.3.1 Договора предусмотрено, что арендатор обязуется принять Спецтехнику от Арендодателя по акту приема-передачи.

В силу п. 2.3.4 арендатор обязуется в сроки, согласованные сторонами настоящего Договора, вносить арендную плату за пользование полученной в аренду Спецтехникой. В соответствии с п. 3.1 учет эксплуатации Спецтехники осуществляется в месяцах.

Один месяц эксплуатации соответствует одному календарному месяцу.

П. 3.2, 3.3 и 3.5 установлено, что срок аренды начинается в момент передачи Спецтехники Арендатору, плата за аренду начисляется с учётом сезонной эксплуатации Спецтехники, и уплачивается за каждый месяц эксплуатации, согласованной Сторонами в Приложении №1 к Договору, а также, что оплата производится Арендатором 1-го числа каждого эксплуатируемого месяца, согласно Приложению № 2 к Договору.

Согласно п. 5.1 настоящий договор вступает в силу с момента его подписания, заключен на неопределённый срок и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств.

Фактическая передача спецтехники подтверждается Актом приема-передачи с/х техники от 12.01.2015г., согласно которому арендатору было передано имущество, согласно п. 2.3.1 Договора.

В ходе осуществления мероприятий процедуры банкротства ООО «Агра-Кубань» представителями по доверенности было установлено частичное фактическое наличие техники, ранее переданной по Договору аренды сельхозтехники от 12.01.2015г. от Должника к ОАО «Радуга».

Так, согласно Акту приема-передачи имущества от 01.06.2022г. ОАО «Радуга» в лице конкурсного управляющего ФИО3 передало, а ООО «Агра-Кубань» приняло имущество в количестве 25 позиций.

Сообщением на ЕФРСБ от 20.07.2022г. №9247864 указанное имущество было проинвентаризировано конкурсным управляющим ООО «Агра-Кубань». Иное имущество, а именно, 21 единица специализированной техники и оборудование фактически отсутствует, конкурному управляющему не передавалась.

При этом, согласно Инвентаризационной описи основных средств № 1 от 18.07.2022г. состояние имущества, переданного по Акту приема-передачи имущества от 01.06.2022 неудовлетворительное, а именно, имущество изменилось настолько, что представляет собой иное имущество по стоимости и по характеристикам, в частности:

1. Автомобиль ВАЗ 21310; цвет: серебряный металл; двигатель № 9385464; VIN <***>; государственный регистрационный знак: <***> (состояние неудовлетворительное, двигатель не заводится, отсутствует аккумулятор, частично разукомплектовано);

2. Борона дисковая прицепная ФИО9 12S/1000; 378 314; 2012 года выпуска (в неудовлетворительном состоянии, имеется коррозия металла, неисправна гидравлическая система);

3. Глубокорыхлитель DIABLO 500/11 2 DISCURI; S/N 139790242 (в неудовлетворительном состоянии, гидравлическая система неисправна, коррозия металла, отсутствуют колеса);

4. Глубокорыхлитель DIABLO 500/11 2 DISCURI, S/N 139790241 (в удовлетворительном состоянии);

5. Глубокорыхлитель DIABLO 500/11 2 DISCURI; S/N 139790244 (в удовлетворительном состоянии);

6. Культиватор дисковый Смарагд 9/400LI; №355 160; 2010 года выпуска (разукомплектован, состояние неудовлетворительное, коррозия металла);

7. ФИО10 д/внесения твердых удобрений (грузопод.9т), №595 (состояние неудовлетворительное, отсутствует привод вала отбора мощности, имеется коррозия металла);

8. ФИО10 д/внесения твердых удобрений (грузопод.9т), №610 (состояние неудовлетворительное, в нерабочем состоянии, отсутствуют навесные агрегаты, разукомплектован);

9. ФИО10 д/внесения твердых удобрений (грузопод.9т), № 599 (разукомплектована, в нерабочем состоянии, имеется коррозия металла, отсутствуют навесные агрегаты);

10. ФИО10 д/внесения жидких удобрений (грузопод.11т), №92 (состояние неудовлетворительное, имеется коррозия металла, отсутствует привод отбора мощности);

11. ФИО10 д/внесения жидких удобрений (грузопод.11т), №95 (в удовлетворительном состоянии, коррозия металла);

12. JOHN DEERE 4730 опрыскиватель самоходный; заводской номер: 1N04730XAA0013399; 2010 года выпуска; цвет: зеленый; государственный регистрационный знак: <***> 3с (в неудовлетворительном состоянии, отсутствуют ключи, отсутствуют документы, имеется коррозия металла, двигатель не заводится, не комплектное состояние);

13. Плуг Lemken "ЕвроТитан" 10 8+3 L 100 (имеется коррозия металла, состояние удовлетворительное);

14. Плуг ПП-9*35ЕП (с предплужниками), №332 (в неудовлетворительном состоянии, отсутствует гидравлическая система, коррозия метала);

15. Плуг ПП -9*35ЕП (с предплужниками), №333 (разукомплектован, состояние предельное, коррозия металла, в нерабочем состоянии);

16. Х-образная дисковая борона GREGOIRE BESSON на цент. Оси, XXL 666-90, №000058 (в неудовлетворительном состоянии, несправна гидравлическая система, коррозия метала, разукомплектовано);

17. Х-образная дисковая борона GREGOIRE BESSON на цент. Оси, XXL 666-90, №000059 (состояние предельное, к эксплуатации не пригодно, отсутствует навесное оборудование, неисправна гидравлическая система);

18. Пневматическая сеялка точного высева, MS4100, №00014 (отсутствует высевочные секции, имеется коррозия металла, в нерабочем состоянии, разукомплектовано);

19. CHALLENDGER MT665C ТРАКТОР; заводской номер: B066044; 2011 года выпуска; цвет: желтый; двигатель №х05289; государственный регистрационный знак: <***> 3с (в нерабочем состоянии, отсутствует коробка передач, в неудовлетворительном состоянии, разукомплектован);

20. CHALLENDGER MT665C ТРАКТОР; заводской номер: B061004; 2011 года выпуска; цвет: желтый; двигатель № х04753; государственный регистрационный знак: <***> 3с (неудовлетворительное состояние, не заводится, отсутствуют ключи и документы, разукомплектовано);

21. NEW HOLLAND TJ450; заводской номер: RVS004000; 2006 года выпуска; цвет: синий; двигатель №: 79113020; государственный регистрационный знак: <***> 3С (неудовлетворительное состояние, отсутствуют документы и ключи, двигатель не заводится, разукомплектован);

22. NEW HOLLAND TJ450 ТРАКТОР; заводской номер: RVS004027; 2006 года выпуска; цвет синий; двигатель № 79115630, государственный регистрационный знак: <***> 3с (состояние после пожара);

23. NEW HOLLAND TJ450 ТРАКТОР; заводской номер: RVS005146; 2006 года выпуска; цвет: синий; двигатель № 79146339; государственный регистрационный знак: <***> 3с (состояние после пожара);

24. NEW HOLLAND TJ450 ТРАКТОР; заводской номер: RVS005194; 2006 года выпуска; цвет: синий; двигатель №79146814; государственный регистрационный знак: <***> 3с (неудовлетворительное состояние, не работает двигатель, частично отсутствует навесное оборудование, разукомплектован);

25. JCB 535-95AGS ПОГРУЗЧИК; заводской номер: JCB5ABRJA01525737; 2011 года выпуска; цвет: желтый; государственный регистрационный знак: <***> 3с (нерабочее состояние, не работает коробка, двигатель не заводится, течь гидравлического оборудования, не комплект).

С учетом вышеизложенного, в связи с тем обстоятельством, что в ходе длительной эксплуатации ОАО «Радуга» 9 единиц техники ООО «Агра-Кубань» оно стало непригодным к дальнейшему полноценному использованию по назначению, а также с учетом того, что 21 единица сельскохозяйственной техники фактически отсутствует, конкурный управляющий ФИО5 полагает, что в отношении вышеуказанного имущества необходимо взыскать рыночную стоимость равную учетной стоимости данного имущества, в частности:

1. ФИО10 д/внесения твердых удобрений (грузопод.9т), №610; рыночной стоимостью 538 135,59 руб.;

2. ФИО10 д/внесения твердых удобрений (грузопод.9т), № 599; рыночной стоимостью 538 135,59 руб.;

3. Х-образная дисковая борона GREGOIRE BESSON на цент. Оси, XXL 666-90, №000059; рыночной стоимостью 3 482 674,75 руб.;

4. Пневматическая сеялка точного высева, MS4100, №00014; рыночной стоимостью 1 043 179,95 руб.;

5. CHALLENDGER MT665C ТРАКТОР; заводской номер: B066044; 2011 года выпуска; цвет: желтый; двигатель №х05289; государственный регистрационный знак: <***> 3с; рыночной стоимостью 5 720 338,98 руб.;

6. CHALLENDGER MT665C ТРАКТОР; заводской номер: B061004; 2011 года выпуска; цвет: желтый; двигатель № х04753; государственный регистрационный знак: <***> 3с; рыночной стоимостью 5 720 338,98 руб.;

7. NEW HOLLAND TJ450; заводской номер: RVS004000; 2006 года выпуска; цвет: синий; двигатель №: 79113020; государственный регистрационный знак: <***> 3С; рыночной стоимостью 2 500 150,00 руб.;

8. NEW HOLLAND TJ450 ТРАКТОР; заводской номер: RVS004027; 2006 года выпуска; цвет синий; двигатель № 79115630, государственный регистрационный знак: <***> 3с (состояние после пожара); рыночной стоимостью 2 500 050,00 руб.;

9. NEW HOLLAND TJ450 ТРАКТОР; заводской номер: RVS005146; 2006 года выпуска; цвет: синий; двигатель № 79146339; государственный регистрационный знак: <***> 3с (состояние после пожара); рыночной стоимостью 2 500 075,00 руб.;

10. Культиватор «Система Корунд 750L зубья Маратон»; инвентарный № 0000552; рыночной стоимостью 900 947,68 руб.;

11. Культиватор «Система Корунд 750L зубья Маратон»; инвентарный №0000553; рыночной стоимостью 900 947,68руб.;

12. Курсоуказатель TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный №0000993; рыночной стоимостью 110 169,49 руб.;

13. Курсоуказатель TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный №0000994; рыночной стоимостью 110 169,49 руб.;

14. Курсоуказатель TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный №0000995; рыночной стоимостью 110 169,49 руб.;

15. Курсоуказатель TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный № 0000996; рыночной стоимостью 110 169,49 руб.;

16. Курсоуказатель TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный № 0000997; рыночной стоимостью 110 169,49 руб.;

17. Курсоуказатель TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный № 0000998; рыночной стоимостью 110 169,49 руб.;

18. Курсоуказатель TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный № 0000999; рыночной стоимостью 110 169,49 руб.;

19. Курсоуказатель TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный № 0001000; рыночной стоимостью 110 169,49 руб.;

20. Плуг ПНУ-6-35 ИП; инвентарный № 0000361; рыночной стоимостью 139 830,51 руб.;

21. Плуг ПНУ-6-35 ИП; инвентарный № 0000363; рыночной стоимостью 139 830,51 руб.;

22. Подруливающее устройство TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный № 0000985; рыночной стоимостью 144 067,80 руб.;

23. Подруливающее устройство TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный № 0000986; рыночной стоимостью 144 067,80 руб.;

24. Подруливающее устройство TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный № 0000987; рыночной стоимостью 144 067,80 руб.;

25. Подруливающее устройство TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный № 0000988; рыночной стоимостью 144 067,80 руб.;

26. Подруливающее устройство TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный № 0000989; рыночной стоимостью 144 067,80 руб.;

27. Подруливающее устройство TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный № 0000990; рыночной стоимостью 144 067,80 руб.;

28. Подруливающее устройство TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный № 0000991; рыночной стоимостью 144 067,80 руб.;

29. Подруливающее устройство TRIMBLE EZ-Pilot SAM 200; инвентарный № 0000992 рыночной стоимостью 144 067,80 руб.;

30. Система капельного орошения 10,5 га; инвентарный № 0001065; рыночной стоимостью 2 179 128,02 руб.

Таким образом, сумма убытком, подлежащих взысканию составляет 30 837 661,56 руб.

Кроме того, за весь период действия договора аренды также не вносилась на расчетный счет арендодателя арендная плата.

Согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 12.01.2015 по 01.06.2022, произведенного арендодателем (ООО «Агра-Кубань») за период использования оборудования задолженность по оплате аренды спецтехники составляет 18 416 847,18 руб.

Заявление о признании Должника банкротом было принято Арбитражным судом Краснодарского края 16.08.2016г., соответственно задолженность, возникшая в период времени с 12.01.2015г. по 31.08.2016г. в размере 3 822 997,18 руб. подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Задолженность в размере 14 593 850 руб., возникшая после принятия судом заявления о признании ОАО «Радуга», в соответствии со ст. 5 Закона о банкротстве является текущей задолженностью, и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

14.06.2022 (исх. № 77) конкурсным управляющим ООО «Агра-Кубань» в адрес конкурсного управляющим ОАО «Радуга» – ФИО3 было направлено уведомление о расторжении договора аренды сельхозтехники и оплаты задолженности по договору аренды в общем размере 18 351 409,68 руб., а также требование возврата имущества должника.

Согласно сведениям Отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35008964065673, требование было получено ответчиком 20.07.2022 г., однако до настоящего времени техника и оборудование, принадлежащие должнику ООО «Агра-Кубань» не возвращены, задолженность по арендной плате не погашена.

Рассмотрев исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Агра-Кубань», суд находит их не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п.1 ст.606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п.1 ст.614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

На основании ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст.310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, во-первых, факт нарушения права, во-вторых, наличие и размер понесенных убытков, в-третьих, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Возмещение убытков является мерой гражданского - правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при доказанности в совокупности нескольких условий: наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между действиями причинителя и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера убытков. Недоказанность одного из необходимых условий возмещения убытков исключает возможность удовлетворения таких требований.

При этом необходимо доказать сам факт наличия убытков и их размер (то обстоятельство, что убытки были причинены истцу в результате ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств), вину ответчика, а также наличие причинной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств и причиненными истцу убытками.

Согласно разъяснению, данному в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что договор аренды сельхозтехники от 12.01.2015, является мнимой сделкой, заключенной с целью искусственного создания задолженности ОАО «Радуга» перед ООО «Агра-Кубань».

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства (аналогичный подход изложен в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.12.2018 N Ф05-326/2017 по делу N А40-76052/2016, и др.).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Поскольку ОАО «Радуга» находится в процедуре банкротства, решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр текущих требований кредиторов ОАО «Радуга», которые имеют приоритет в удовлетворении требований по сравнению с кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 1 статьи 134 Закона о банкротстве).

Принимая во внимание вышеизложенное необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, при этом основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним.

Указанный правовой подход изложен в сложившейся судебной практике (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.08.2019 по делу № А32-14248/2016, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 г. по делу № А32-14404/2016).

Повышенный стандарт доказывания состоит в том, что суд должен проверить не только формальное соблюдение атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470).

Исходя из изложенного, представленные в материалах дела документы, формально подтверждающие существование договорных отношений между сторонами, недостаточны для опровержения довода о мнимости заключенного договора аренды.

О мнимости договора аренды сельхозтехники от 12.01.2015, заключенного между ООО «Агра-Кубань» и ОАО «Радуга», свидетельствуют также следующие обстоятельства.

ООО «Агра-Кубань» и ОАО «Радуга» являются аффилированными лицами.

Многочисленными судебными актами, в том числе постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 года по делу № А32-16352/2016, постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.06.2019 по делу АЗ2-27386/2016 установлено, что ОАО «Радуга» (дело о банкротстве № А32-27811/2016), ООО «Агра-Кубань» (дело о банкротстве № А32-163 52/2016), ООО «ТПК Кубань» (дело о банкротстве № А32-27386/2016), ООО«АграКубань» (дело о банкротстве № А32-7349/2019), ООО «Золото Кубани» (дело о банкротстве № A32-19092/2017, ООО «ГАЛС» (дело о банкротстве № А32-4510/2020, ООО «Агротерра» (дело о банкротстве № А32-3600/20), входят в группу компаний «Агра-Кубань» и являются фактически аффилированными друг другу.

В связи с тем обстоятельством, что ООО «Агра-Кубань» и ОАО «Радуга» являются аффинированными лицами, то в данном случае именно истец должен исключить разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 6 А32-14248/2016 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как указывает истец, договор аренды был заключен 12.01.2015 и был расторгнут конкурсными управляющим ООО «Агра-Кубань» ФИО5 путем направления в адрес конкурсного управляющего ОАО «Радуга» ФИО3 уведомления о расторжении договора от 13.07.2022.

Между тем, в период предполагаемого действия договора, с 12.01.2015 по 13.07.2022 договор никогда не исполнялся сторонами.

ОАО «Радуга» не производило каких-либо оплаты по договору, ООО «Агра-Кубань» не выставляло в адрес ОАО «Радуга» счет-фактур на оплату. Какие-либо ежемесячные акты, фиксирующие использование имущества, между сторонами не подписывались. На протяжении 7лет ООО «Агра-Кубань» не выставляло каких-либо требований и (или) претензий в адрес ОАО «Радуга» о погашении задолженности по договору аренды.

Кроме того, у ОАО «Радуга» отсутствуют документы, подтверждающие заключение и исполнение по договору аренды.

В отношении ОАО «Радуга» определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве №А32-27811/2016.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2017 (дата оглашения резолютивной части), в отношении ОАО «Радуга» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО11

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.08.2018 (резолютивная часть объявлена 02.08.2018) по делу №А32-27811/2016 в отношении открытого акционерного общества «Радуга» (353000, Краснодарский край, Новопокровский район, ст-ца Калниболотская, ул. Кооперативная, 33, ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура внешнего управления.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018г. (резолютивная часть оглашена 05.10.2018) по делу №А32-27811/2016 ОАО «Радуга» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО11

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2019 по указанному делу ФИО11 освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим ОАО "Радуга" утвержден ФИО12

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2020 по указанному делу ФИО12 освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим ОАО "Радуга" утверждена ФИО13

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2021 по указанному делу ФИО13 освобождена от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим ОАО «Радуга» утвержден ФИО3

При утверждении конкурсного управляющего ОАО «Радуга» ФИО11 им был истребован и получен полный список, заключенных ОАО «Радуга» договоров аренды с другими юридическими и физическими лицами. Все заключенные договора аренды последовательно расторгались ОАО «Радуга».

Однако, в перечне заключенных ОАО «Радуга» договоров аренды, договор аренды с ООО «Агра-Кубань» от 12.01.2015 не значился. Письменных документов, свидетельствующих о заключении и исполнении указанного договора аренды, в бухгалтерии ОАО «Радуга» не имелось.

Более того, как следует из иска ООО «Агра-Кубань», у ООО «Агра-Кубань» также отсутствовали сведения о заключенном с ОАО «Радуга» договоре аренды от 12.01.2015 г., поскольку на листе 2 искового заявления, конкурсный управляющий ООО «Агра-Кубань» указывает, что о существовании указанного договора аренды он узнал только 26.05.2022 г., из письма залогового кредитора ФИО6 К указанному письму были приложены копии договора аренды сельхозтехники от 12.01.2015 г., а также акт приема-передачи с/х техники от 12.01.2015 г.

Заключение договора аренды от 12.01.2015 и якобы имеющее место удержание с/х техники со стороны ОАО «Радуга», противоречит акту инвентаризации ООО «Агра-Кубань», опубликованному на сайте ЕФРСБ (публикация № 2239581 от 16.11.2017).

В соответствии с результатами инвентаризации, которая проведена по данным бухгалтерского учета должника по состоянию на 18.08.2017 г. и по балансу на 31.07.2017 г., конкурсным управляющим ООО «Агра-Кубань» ФИО4 было установлено фактическое наличие у ООО «Агра-Кубань» сельхозтехники, которая якобы уже два с половиной года должна была находиться в аренде у ОАО «Радуга» и не должна была находиться в фактическом наличии ООО «Агра-Кубань».

Фактически, единственным доказательством фактического наличия арендных правоотношений между сторонами, кроме самого договора аренды от 12.01.2015, истцом представлен акт приема-передачи имущества (возврата) от 01.06.2022.

При этом, указанный акт подписан со стороны ОАО «Радуга» неким ФИО14, полномочия которого действовать от имени конкурсного управляющего ОАО «Радуга» не подтверждены. Ответчик указывает, что указанное лицо не было уполномочено действовать от имени ОАО «Радуга». Доверенность ФИО14 от ОАО «Радуга» в материалы дела не представлена, его полномочия не подтверждены.

В самом акте отсутствует какие-либо указания на возврат имущества по договору аренды. При этом, указанный акт от 01.06.2022 составлен до направленного в адрес ОАО «Радуга» уведомления о расторжении договора аренды от 13.07.2022.

В судебном заседании от 18.07.2023 по ходатайству ООО «Агра-Кубань» допрошен свидетель ФИО15, который в качестве представителя конкурсного управляющего ООО «Агра-Кубань» ФИО16 подписал акт приема-передачи имущества от 01.06.2022 года.

ФИО15 пояснил, что 01 июня 2022 года фактической передачи от арендатора арендодателю или перемещения имущества не осуществлялось. Также не производилась передача ключей, документов или иных атрибутов владения имуществом. Был производен лишь осмотр указанного имущества. Так, свидетель ООО «Агра-Кубань» ФИО15 подтвердил то обстоятельство, что сам акт от 01.06.2022 составлен до его поездки с целью осмотра техники, а не во время или после такой поездки. Свидетель ФИО15 указал, что фактической передачи имущества при его осмотре не осуществлялось.

Кроме того, имеется несоответствие места составления акта и места предполагаемого осмотра (передачи) техники. При этом, следует отметить, что акт приема-передачи фиксирует именно действие по передаче имущества от одного лица другому, в данном случае предполагаемый возврат имущества из аренды.

Так, из показаний свидетеля ФИО15 следует, что осмотр техники был произведен не в Краснодаре, а в другом населенном пункте. Местом составления акта был указан Краснодар, поскольку в городе Краснодаре был составлен указанный акт.

Однако, свидетель ФИО15 не только не смог указать точный адрес по которому он производил осмотр техники, указанной в акте, но и не смог назвать населенный пункт в котором осуществлялся такой осмотр.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что представленный истцом акт приема-передачи имущества не подтверждает как возврат имущества из аренды, так и фактическое наличие между сторонами правоотношений в рамках договора от аренды техники от 12.01.2015.

Кроме того, суд находит довод ответчика об отсутствие экономической целесообразности в совершении и исполнении договора аренды обоснованным.

Так, несмотря на предполагаемое действие договора до 01.06.2022, начиная с 2020 года ОАО «Радуга» полностью прекратило осуществление сельхозпроизводства. Протоколом заседания кредиторов № 3 от 19.08.2019 г. принято решение о передаче в субаренду всех арендуемых ОАО «Радуга» земельных участков сельскохозяйственного назначения. Указанное решение было обусловлено невозможностью для ОАО «Радуга» своевременно производить оплату по договорам аренды земельных участков, а также необходимостью прекращения сельхозпроизводства в связи с введенной в отношении Общества процедуры конкурсного производства.

Кроме того, указанный довод подтверждается сведениями о сборе урожая сельскохозяйственных культур за 2020 год (отчет по форме № 29-СХ). В соответствии с указанным отчетом, посев урожая и сбор урожая в 2020 году ОАО «Радуга» не производился.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ОАО «Радуга» в любом случае не имело возможности использовать спорную сельскохозяйственную технику, в связи с чем несение расходов, связанных с ее арендой, не имело для ОАО «Радуга» какого-либо экономического смысла.

Как установлено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.10.2022 по делу № А32-18804/2018, группой компаний «Агра-Кубань» была создана схема внутригрупповых отношений, при которой аффилированные кредиторы смогли осуществлять наращивание задолженности друг перед другом совершая транзитные (документальные операции) на протяжении нескольких лет до возбуждения процедур банкротства в отношении каждого из предприятий. Наличие внутригрупповых интересов и взаимосвязей организаций, входивших в группу компаний «Агра-Кубань», обеспечивало возможность влияния на принятие управленческих решений внутри группы компаний.

Независимо от обстоятельств мнимости договора аренды, требования ООО «Агра-Кубань» о возмещении убытков обществу также являются необоснованными.

Для взыскания убытков в виде стоимости утраченного или поврежденного имущества ООО «Агра-Кубань» должно представить доказательства в суд о том, что указанное имущество действительно принадлежит на праве собственности ООО «Агра-Кубань». Указанными документами будут являться документы, подтверждающие первоначальное приобретение и (или) изготовление ООО «Агра-Кубань» спорного имущества. Указанные документы в материалы дела не представлены.

Для взыскания убытков ООО «Агра-Кубань» должно представить доказательства, свидетельствующие об обстоятельствах утраты и (или) повреждения имущества и представить доказательства, что действия ОАО «Радуга» находятся в причинно-следственной связи с утратой имущества истца.

Требование истца о расторжении договора аренды сельхозтехники от 12.01.2015 г. является необоснованным.

Как полагает ОАО «Радуга», указанное требование является злоупотреблением правом и направлено на подтверждение действительности заключенного договора, поскольку мнимые сделки являются ничтожными сами по себе и не могут быть расторгнуты в судебном порядке.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств наличия факт причинения убытков, виновности и противоправности действий ответчика, причинной связь между противоправными действиями (бездействием) и возникшими убытками, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, исследованные и оцененные арбитражным судом, в своей совокупности достаточны для вывода о необоснованности заявленных исковых требований о взыскании задолженности, убытков.

Кроме того, указанный договор не требует расторжения в судебном порядке, поскольку условия договора и закона предоставляют возможность истцу расторгнуть договор самостоятельно без обращения в суд, что уже было реализовано истцом путем направления уведомления от 13.07.2022 о расторжении договора в одностороннем порядке в связи с отсутствием оплаты по договору.

Таким образом, в рассматриваемом случае правоотношение сторон прекращено, в связи с чем еще раз расторгнуто быть не может (нечего расторгать судебным актом).

ОАО «Радуга» просит суд применить к требованиям истца о взыскании задолженности по договору аренды и взыскании убытков срок исковой давности.

В порядке статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

С учетом того, что акт приема-передачи (возврата) имущества датирован 01.06.2022, истец не допустил пропуск срока для обращения в суд.

Относительно заявленного ответчиком ходатайства о фальсификации доказательств - Приложение №1 к договору аренды сельхозтехники от 12.01.2015 года и Акт приема-передачи с/х техники от 12.01.2015 к договору аренды сельхозтехники от 12.01.2015, представленные ООО «Агра-Кубань».

Между тем, указав на фальсификацию Приложения №1 к договору аренды сельхозтехники от 12.01.2015 года и Акта приема-передачи с/х техники от 12.01.2015 к договору аренды сельхозтехники от 12.01.2015, ОАО «Радуга» ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы не заявлено, денежные средства на депозитный счет суда в счет проведения судебной экспертизы не внесены.

На основании изложенного, в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств надлежит отклонению.

Принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств наличия факт причинения убытков, виновности и противоправности действий ответчика, причинной связь между противоправными действиями (бездействием) и возникшими убытками, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, исследованные и оцененные арбитражным судом, в своей совокупности достаточны для вывода о необоснованности заявленных исковых требований о взыскании задолженности, убытков.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Руководствуясь гл. 20 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства открытого акционерного общества «Радуга» (ИНН <***> ОГРН <***>) о фальсификации доказательств отказать.

В удовлетворении исковых требований оказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агра-Кубань» (ИНН <***> ОГРН <***> в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 206 000 руб.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Краснодарского края.


Судья А.В.Николаев