Решение от 4 октября 2019 г. по делу № А03-22730/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-22730/2018

резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2019 года

решение в полном объеме изготовлено 04 октября 2019 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Новоалтайск, к ФИО3, г. Улан-Удэ, ФИО4, г. Барнаул, ФИО5, с. Майма, ФИО6, г. Барнаул,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной ИФНС №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул,

о признании недействительной сделки Договора купли- продажи доли в уставном капитале общества,

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО2, паспорт, представитель ФИО7 по доверенности от 24.09.2018, паспорт,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьего лица – не ивился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО3, к ФИО4, к ФИО5, к ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нон стоп тойс» от 13.04.2018.

В обоснование исковых требований истец указывает, что он под влиянием обмана приобрел 100% доли в уставном капитале вышеуказанного Общества, что при ведении переговоров о предстоящей продаже Общества продавцы убедили его о продаже безубыточного Общества, в подтверждение чего был представлен подробный отчет о деятельности Общества за 2016-2018 г.г., что из анализа данного отчета следовало, что деятельность Общества высокорентабельна. Однако впоследствии выяснилось, что у Общества имеется задолженность на сумму 1 794 184 руб. 56 коп.

Ответчики по иску в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили.

Третье лицо – МИФНС № 15 по Алтайскому краю в представленном в суд отзыве указывает, что все изменения в ЕГРЮЛ были внесены в соответствии с требованиями закона.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Нон стоп тойс», ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрировано 15.12.2015. С 20.04.2018 единственным участником Общества согласно сведениям из ЕГРЮЛ является истец. Он стал собственником 100% доли в уставном капитале Общества на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 13.04.2018. В соответствии с п. 1.8 Договора покупатель ознакомился со всеми документами Общества, с бухгалтерской отчетностью Общества, претензий к работе Общества до заключения настоящего договора Покупатель не имеет. (л.д. 39 том 1). Как следует из п. 2.2 Договора, отчуждаемые доли в размере 30% в уставном капитале Общества проданы по согласованной сторонами цене в размере 5000 руб. каждая. Отчуждаемая доля в размере 10% в уставном капитале Общества продана по согласованной сторонами цене в размере 1 667 руб. Таким образом, истец в соответствии с Договором приобрел 100% доли в уставном капитале общества за 16 667 руб.

Истец утверждает, что фактически уплатил по данной сделке 2 850 000 руб. переводами на карту, представил документы о переводе денежных средств (л.д. 102-105 том 1). Кроме того, истец утверждает, что уплатил продавцам 1 100 000 руб. наличными (доказательств нет имеется).

Оценив все доводы истца, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска, руководствуясь следующим.

При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно финансового состояния общества.

На вопрос суда, исследовал ли истец отчетность общества, которая сдавалась в налоговые органы, получен отрицательный ответ. Также установлено, что истец не исследовал бухгалтерские документы общества, документы о совершенных обществом сделках и расчетах по ним.

Доводы истца сводятся к тому, что ему на словах пообещали, что общество безубыточное, однако впоследствии выяснилось, что состояние общества плачевное.

Как пояснил истец при проверке на предмет наличия оснований для возбуждения уголовного дела, перед покупкой общества бухгалтерские документы ему не показывали.

Между тем, как указано выше, в соответствии с п. 1.8 Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 13.04.2018, покупатель ознакомился со всеми документами Общества, с бухгалтерской отчетностью Общества, претензий к работе Общества до заключения настоящего договора Покупатель не имеет. Подписываясь под таким условием договора, истец должен был понимать, что впоследствии у него не будет права в судебном порядке утверждать об обратном.

Как следует из материалов дела, два прежних владельца долей в уставном капитале ООО «Нон стоп тойс» пребывают в учреждении уголовно-исполнительной системы с 03.05.2018, т.е. непосредственно после заключению оспариваемой сделки признаны виновными в совершении преступления. При совершении сделки интересы данных лиц представляли иные лица по доверенности.

Как пояснил истец, он указанных лиц никогда не видел, считал, что этого не требуется.

Суд это также расценивает как доказательство неосмотрительного поведения лица перед заключением сделки, считает, что истец со значительной степенью риска принимал решение о покупке ООО.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи доли, оценить имущественную ценность приобретаемой доли, с учетом имущества, находящегося на балансе общества. Истец при приобретении доли в Обществе не проявил должную степень осмотрительности и не оценил имущественную ценность приобретаемой доли.

Довод истца о том, что согласно пояснений Т-вых они предупреждали истца о задолженности общества на сумму около 900 000 руб., однако в действительности она оказалась больше, не может служить основанием для удовлетворения в иске.

Истец, как покупатель несет все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением, в связи с чем при совершении сделок должен был проявить осмотрительность, при этом доказательства того, что оспариваемые сделки совершены им под влиянием обмана, отсутствуют. В данном случае материалами дела, напротив, подтверждается, что истец не проверил ни одного документа общества перед приобретением 100% доли у уставном капитале этого общества.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.В. Янушкевич