Решение от 22 августа 2024 г. по делу № А19-4971/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99 дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-4971/2023 «22» августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08.08.2024. Решение в полном объеме изготовлено 22.08.2024.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Зыряновой А.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жапаркановой Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ИРКУТСКОЙ ТАМОЖНИ (664046, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, АЛЕКСАНДРА НЕВСКОГО УЛИЦА, ДОМ 78, ОГРН: <***>, ИНН: <***>

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОРЕЙ" (664019, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г., ИРКУТСК Г., БАРРИКАД УЛ., СТР. 88Д, ОФИС 3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МАНЖУРСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "СИНЬ ЦЗУ ЧЖОУ" (КНР, <...>, № 3-501),

третьи лица: МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО СИБИРСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ, МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ, ВОСТОЧНО-СИБИРСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ПРОКУРАТУРА,

о признании сделки недействительной, при участии в заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности № 05-39/16103 от 23.10.2023, удостоверение,

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица (ВОСТОЧНО-СИБИРСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ПРОКУРАТУРА): ФИО2 – старший помощник Восточно-Сибирского транспортного прокурора, удостоверение,

иные третьи лица: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ИРКУТСКАЯ ТАМОЖНЯ (далее – истец, Таможня) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОРЕЙ" (далее – ООО «Борей»), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МАНЖУРСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "СИНЬ ЦЗУ ЧЖОУ" (далее – ООО МТК «СИНЬ ЦЗУ ЧЖОУ») о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 31.10.2017 к контракту от 31.08.2016 № MXJZ-198.

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пояснений по существу спора не представили.

Ликвидатор ООО «Борей» ФИО3 в представленном отзыве на иск заявил ходатайство о прекращении производства по делу в отношении общества, поскольку ООО «Борей» ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 13.03.2023.

МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ заявила о рассмотрении дела в ее отсутствие, в представленном отзыве на иск также указала на наличие оснований для прекращения производства по делу, в вязи с ликвидацией одной из сторон оспариваемого договора.

Истец настаивает на заявленных требованиях по основаниям, изложенным в иске, просил рассмотреть дело по существу, признать дополнительное соглашение недействительным, против прекращения производства по делу ввиду ликвидации ООО «Борей» возражал, полагает, что ликвидация одного участника сделки не лишает истца права настаивать на признании сделки недействительной, учитывая, что истец не просит применить последствия её недействительности.

Представитель ВОСТОЧНО-СИБИРСКОЙ ТРАНСПОРТНОЙ ПРОКУРАТУРЫ выступил на стороне истца, указал на необходимость рассмотрения дела по существу и признании дополнительного соглашения от 31.10.2017 ничтожным, поскольку спорное соглашение носит мнимый характер, стороны не преследовали цель совершения сделки.

Рассмотрев заявленные ходатайства, оценив доводы Таможни и ВОСТОЧНОСИБИРСКОЙ ТРАНСПОРТНОЙ ПРОКУРАТУРЫ, суд пришел к следующим выводам относительно заявленных ходатайств о прекращении производства по делу.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

По смыслу пункта 2 статьи 49 ГК РФ в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, части 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Судом из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц установлено, что один из ответчиков по делу - ООО «Борей» прекратил свою деятельность в качестве юридического лица (ликвидирован по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами), о чем 13.03.2023 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

По общему правилу, установленному пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, ликвидация организации, выступающей стороной по делу, является основанием для прекращения производства по делу. При этом, последствия, предусмотренные данной нормой, обусловлены невозможностью вынесения решения, касающегося прав и обязанностей ликвидированного лица, являющегося стороной по спору.

Вместе с тем, арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В случае, если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней (участник общества, прокурор, таможенные органы, иные лица), а множественность ответчиков возникает из

того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, то ликвидация одной из сторон не позволяет рассмотреть дело по существу.

В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной.

Как следует из положений статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 1 статьи 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Согласно абзацам 2, 3 пункта 78 Постановления № 25 исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно подпункту «д» пункта 10 части 1 статьи 259 Федерального закона от 03.08.2018 № 289-ФЗ «О таможенном регулировании в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон о таможенном регулировании) таможенные органы предъявляют в суды или арбитражные суды иски и заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В силу положений Закона о таможенном регулировании таможенные органы выполняют задачи и функции, возложенные на них законом, путем реализации предоставленных законом полномочий. Таможня, среди прочих, осуществляет функции органа валютного контроля.

Валютный контроль, являясь частью государственной валютной политики, является инструментом реализации охранительной и регулятивной функции государства,

позволяющим обеспечивать экономическую безопасность и сохранять экономическую независимость Российской Федерации.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 254 Закона о таможенном регулировании таможенные органы в пределах своей компетенции обеспечивают на территории Российской Федерации выполнение задач и функций, установленных статьей 351 Таможенного кодекса Евразийского экономического союза, осуществляют в пределах своей компетенции контроль за валютными операциями, связанными с перемещением товаров через таможенную границу Евразийского экономического союза, с ввозом товаров в Российскую Федерацию и вывозом товаров из Российской Федерации, а также за соответствием проводимых валютных операций, связанных с перемещением товаров через таможенную границу ЕАЭС, с ввозом товаров в Российскую Федерацию и вывозом товаров из Российской Федерации, условиям лицензий и разрешений.

Непоступление (несвоевременное поступление) в Российскую Федерацию иностранной валюты или валюты Российской Федерации нарушает экономические интересы государства, подрывает основы его безопасности, что представляет собой угрозу охраняемым общественным отношениям в сфере валютного регулирования.

Подпунктами 4, 5 пункта 10, подпунктами 7, 22 пункта 11 Общего положения о таможне, утвержденного приказом Федеральной таможенной службой России от 20.09.2021 № 798, предусмотрено, что таможня (в том числе Иркутская таможня) наделена полномочиями определения вероятности нарушений валютного законодательства Российской Федерации, выявления схем незаконного вывода денежных средств из Российской Федерации, по организации контроля валютных операций, связанных с перемещением товаров через таможенную границу Евразийского экономического союза.

По мнению истца, отказ ООО «Борей» от поступления в Российскую Федерацию денежных средств в оплату экспортированных лесоматериалов, учитывая продление сроков их оплаты до 2038 года путем подписания спорного дополнительного соглашения, является способом незаконного вывода капитала за рубеж. Соответствующие действия посягают на публично-правовой характер валютного регулирования, направленный на обеспечение реализации единой государственной валютной политики, устойчивости национальной валюты и стабильности внутреннего валютного рынка Российской Федерации как факторов прогрессивного развития национальной экономики и международного экономического сотрудничества, основам гражданского законодательства Российской Федерации.

Несвоевременное поступление в Российскую Федерацию иностранной валюты или валюты Российской Федерации нарушает экономические интересы государства, подрывает основы его безопасности, что представляет собой существенную угрозу охраняемым общественным отношениям в сфере валютного регулирования.

Целью признания недействительным спорного дополнительного соглашения является предотвращение дальнейшего экспорта лесоматериалов, включенных в Перечень стратегически важных ресурсов для целей статьи 226.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, утвержденный постановлением Правительства Российской Федерации от 13.09.2012 № 923, из Российской Федерации в неисполненной сумме контракта, что является обеспечением экономической безопасности государства и защиты национальных интересов Российской Федерации, обеспечением ее финансовой стабильности.

Следовательно, Иркутская таможня, действуя в защиту публичных интересов, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании дополнительного соглашения от 31.10.2017 к контракту от 31.08.2016 № MXJZ-198 недействительной сделкой и у неё имеется законный интерес.

Из материалов дела следует, что иск Таможни заявлен по основанию ничтожности сделки, при этом о применении последствий недействительности ничтожной сделки истцом не заявлено. Об отсутствии намерений обращаться в суд с соответствующим заявлением, в том числе указано представителем в ходе рассмотрения дела.

В данной ситуации, учитывая, что у ликвидированного ООО "Борей" (одной из сторон контракта и оспариваемого дополнительного соглашения) отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска по причине того, что требования о применении последствий к нему не заявляются, а также по причине того, что сделка признается недействительной по основаниям ничтожности, а не оспоримости, то есть сделка недействительна по основаниям, установленным законом, и без признания ее таковой судом, оснований для прекращения производства по делу в связи с ликвидацией ООО "Борей" не имеется, процессуальные препятствия для рассмотрения спора по существу в данном случае отсутствуют.

Учитывая, что исковые требования заявлены Иркутской таможней к двум сторонам сделки, истцом доказан законный интерес в признании сделки недействительной и не заявлено о применении последствий недействительности сделки, суд приходит к выводу, что производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ к ликвидированному юридическому лицу – ООО «Борей», без прекращения производства по делу в отношении второй стороны сделки - ООО МТК «СИНЬ ЦЗУ ЧЖОУ».

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ, в отсутствие ответчиков и иных третьих лиц по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и третьего лица, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из представленных суду документов, между ООО «Борей» (поставщик) и ООО МТК «Синь Цзю Чжоу» (нерезидент, покупатель) 31.08.2016 заключили договор купли-продажи пиломатериалов хвойных и лиственных пород № MXJZ-198 (далее - контракт).

Согласно пункту 1.3 контракта его общая стоимость составляет 600 000 000 руб. 00 коп., общий объем поставки 100 000 куб.м.

Оплата за товар производится в рублях Российской Федерации (пункт 1.4 контракта).

Порядок оплаты определен в разделе 5 контракта «Сроки и условия оплаты».

Так, покупатель в течение 180 календарных дней со дня оформления товара в Российской таможне должен произвести оплату партии товара в форме банковского перевода. Допускаются авансовые платежи на предстоящую поставку товара и оплата товара третьими лицами.

В соответствии с пунктом 9.7 контракта срок действия контракта установлен в период с 31.08.2016 по 30.06.2020.

Впоследствии сторонами дважды заключались дополнительные соглашения, продлевающие сроки оплаты товара.

Так, согласно дополнительному соглашению от 7 сентября 2017 года покупатель в течение 365 календарных дней со дня оформления товара в Российской таможне должен произвести оплату партии товара в форме банковского перевода. Срок действия контракта продлен до 31.12.2020 Дополнительное соглашение распространяет свое действие на период с 07.03.2017 и до полного исполнения сторонами взаимных обязательств по контракту. Дополнительное соглашение вступает в силу с 07.09.2017.

Дополнительным соглашением от 31.10.2017 продлены сроки оплаты товара и срок действия договора до 31 декабря 2038 года.

На основании требований Инструкции Банка России от 04.06.2012 № 138-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации при осуществлении валютных операций, порядке учета уполномоченными банками валютных операций и оформления паспортов сделок» (далее - Инструкция Банка России № 138-И), действовавшей в период возникновения у

ООО «Борей» обязанности по оформлению паспорта сделки, в Иркутском отделении № 8586 ПАО «Сбербанк» на контракт оформлен паспорт сделки от 16.09.2016 № 16090040/1481/1945/1/1.

В счет исполнения контракта в период с 03.10.2016 по 29.09.2017 произведено таможенное декларирование товаров (пиломатериалов хвойных и лиственных пород, классифицированных в товарной позиции 4 407 единой Товарной номенклатуры внешнеэкономической деятельности Евразийского экономического союза (далее - ТН ВЭД ЕАЭС)) на общую сумму 573 864 644 руб. 73 коп.

Согласно ведомости банковского контроля по контракту установлено, что денежные средства за переданный нерезиденту товар зачислены на счет ООО «Борей» в общей сумме 299 731 004 руб. 00 коп.

Во исполнение письма Восточно-Сибирской транспортной прокуратуры от 21.09.2022 № 23/2-27-2022/1374-22-20009301 и в связи с поступлением в таможню постановления Следственного Отдела Иркутского линейного отдела МВД России о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 28.10.2022 по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 226.11 Уголовного кодекса Российской Федерации, Иркутской таможней проведен анализ исполнения внешнеторгового контракта от 31.08.2016 № MXJZ-198.

В ходе проверочных мероприятий Иркутской таможней установлено, что денежные средства в сумме 274 133 640 руб. 73 коп., причитающиеся ООО «Борей» в соответствии с условиями контракта, на счета в уполномоченном банке не зачислены. Документов, подтверждающих исполнение или прекращение обязательств по контракту способами, разрешенными законодательством Российской Федерации, не установлено.

Вместе с тем, в соответствии с частью 4 статьи 24 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее – Закон о валютном контроле) резиденты обязаны обеспечить надлежащее исполнение или прекращение обязательств по внешнеторговому договору (контракту), который заключен между резидентом и нерезидентом и на который распространяется требования Закона о валютном контроле, иных актов органов валютного регулирования и органов валютного контроля, путем получения от нерезидента на свои банковские счета в уполномоченных банках денежных средств, причитающихся в соответствии с условиями указанного договора (контракта), или иными способами, разрешенными законодательством Российской Федерации, если в отношении внешнеторгового договора (контракта), заключенного между таким резидентом и нерезидентом, требования, установленные пунктом 1 части 1 статьи 19 Закон о валютном контроле, были отменены.

С учетом того, что по контракту декларировались пиломатериалы, классифицированные в товарной позиции 4407 ТН ВЭД ЕАЭС, валюта контракта и платежа, предусмотренная контрактом - российские рубли, требования пункта 1 части 1 статьи 19 Закон о валютном контроле на ООО «Борей» с 01.01.2020 не распространяются, что с учетом вышеуказанных положений Закона о валютном контроле не исключает обязанности ООО «Борей» обеспечить надлежащее исполнение или прекращение обязательств по контракту, путем получения от нерезидента на свои банковские счета в уполномоченных банках денежных средств, причитающихся в соответствии с условиями указанного контракта, или иными способами, разрешенными законодательством Российской Федерации.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что дополнительное соглашение от 31.10.2017, продлевающее сроки исполнения обязательств по контракту до 2038 года, имеет признаки мнимой сделки, заключенной с целью обхода исполнения требований валютного законодательства, избежания административной ответственности, без намерения создать соответствующие правовые последствия данной сделки.

Изложенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым требованием.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены за-коном или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 1 Постановления № 25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. То есть, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон сделки не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении как самих сторон сделки, так и третьих лиц.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

В пункте 86 Постановления № 25 разъяснено, что следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ликвидатор ООО «Борей» ФИО3, несмотря на обращение в суд с заявлением о прекращении производства по делу, сведений о принятии обществом каких-либо мер для взыскания задолженности суду не сообщил, пояснений относительно экономического смысла для заключения оспариваемой сделки по продлению срока оплаты товара в материалы дела не представил.

ООО МТК «СИНЬ ЦЗУ ЧЖОУ» в ходе судебного разбирательства занята пассивная позиция, представление пояснений в материалы дела не обеспечено.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу, что спорное дополнительное соглашение от 31.10.2017 является мнимой сделкой, поскольку продление срока исполнения обязательства с 31.10.2017 до 31.12.2038, т.е. более чем на 20 лет (при изначально согласованном сторонами сроке в 180 календарных дней), видится суду направленным на уклонение от исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 314 ГК РФ обязательство должно быть исполнено в разумный срок после его возникновения.

Так, в рассматриваемом случае предоставление отсрочки более, чем на 20 лет по оплате поставленного ООО «Борей» в адрес нерезидента товара в сумме 274 133 640 руб. 73 коп. лишено экономического смысла, разумные причины и целесообразность предоставления нерезиденту подобной отсрочки платежей у ООО «Борей» отсутствовали.

Доказательств того, что подлинная воля сторон была направлена на установление соответствующих правоотношений в соответствии с дополнительным соглашением от 31.10.2017, в деле не имеется. Обстоятельства, связанные с исполнением сделки перед судом не раскрыты и не подтверждены.

Действия ООО «Борей» противоречат основополагающим началам российского правопорядка, основам гражданского законодательства Российской Федерации, установленным частями 3, 4 статьи 1, частью 1 статьи 10 ГК РФ, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью.

Условия данного соглашения не типичны для обычной предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли с намерением получить положительный экономический эффект от совершения сделок. В частности, контракт не предусматривает условий об обеспечении исполнения обязательств должником, ответственности за несвоевременный возврат денежных средств, отсутствует какой-либо график внесения платежей за товар, срок оплаты за поставленные товары продлен более чем на 20 лет, что свидетельствует об отсутствии у сторон сделки интереса в её исполнении, и, соответственно, о её мнимости.

Более того, суд учитывает, что ООО «Борей» принято решение о ликвидации общества до момента получения причитающихся денежных средств по сделке, что также свидетельствует об отсутствии намерения получить исполнение по сделке.

Как следствие, суд приходит к выводу о том, что дополнительное соглашение от 31.10.2017 к контракту заключено с целью обхода исполнения требований валютного законодательства, без намерения создать соответствующие правовые последствия данной сделки.

Иной подход противоречил бы целям регулирования гражданских правоотношений и означал бы допущение согласования условий сделок без соблюдения требований, установленных законом, что открывало бы возможность для приобретения имущественных выгод недобросовестными поставщиками и покупателями в обход закона.

При изложенных выше обстоятельствах, суд соглашается с доводами истца и прокуратуры, находит требование о признании спорного дополнительного соглашения от 31.10.2017 к контракту недействительным подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В связи с вышеизложенным арбитражный суд приходит к выводу о том, что дополнительное соглашение от 31.10.2017 к контракту, предусматривающее продление срока исполнения обязательств сторон до 2038 года, является недействительным независимо от признания их таковыми судом в силу положений статьи 166 ГК РФ.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда не влияют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец от уплаты государственной пошлины освобожден.

Государственная пошлина за рассмотрение данного дела в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6 000 руб. 00 коп. и подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях. Вместе с тем, учитывая прекращение производства по делу в отношении ООО «Борей» государственная пошлина с него не взыскивается, с ООО МТК «СИНЬ ЦЗУ ЧЖОУ» надлежит взыскать 3 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОРЕЙ" (664019, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г., ИРКУТСК Г., БАРРИКАД УЛ., СТР. 88Д, ОФИС 3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) производство по делу прекратить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной (ничтожной) сделкой дополнительное соглашение от 31.10.2017 к контракту от 31.08.2016 № MXJZ-198, заключенному между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОРЕЙ" (664019, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г., ИРКУТСК Г., БАРРИКАД УЛ., СТР. 88Д, ОФИС 3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МАНЖУРСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "СИНЬ ЦЗУ ЧЖОУ" (КНР, <...>, № 3-501).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МАНЖУРСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "СИНЬ ЦЗУ ЧЖОУ" (КНР, <...>, № 3-501) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Иркутской области, в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.Э. Зырянова