Решение от 8 февраля 2018 г. по делу № А45-37137/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

дело № А45-37137/2017
город Новосибирск
9 февраля 2018 года
резолютивная часть решения объявлена 5 февраля 2018 года

решение в полном объеме изготовлено 9 февраля 2018 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антошиной А.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Юнитрейд» (ОГРН <***>), г. Москва,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск (ИНН <***>)

о признании недействительной записи о ликвидации ООО «Саввар» (ОГРН <***>), ГРН 2175476219060 от 06.02.2017 года, об обязании МИФНС России № 16 по НСО исключить запись о ликвидации ООО «Саввар», об обязании МИФНС России № 16 по НСО восстановить ООО «Саввар», как действующее юридическое лицо,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Русполимер» (ОГРН <***>), ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Саввар» ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – не явился;

ответчика – ФИО2, доверенность от 06.04.2017 № 32, удостоверение;

третьих лиц – не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юнитрейд», кредитор общества с ограниченной ответственностью «Русполимер» (далее – заявитель) обратилось с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области (далее – заинтересованное лицо) о признании недействительной записи о ликвидации ООО «Саввар» (ОГРН <***>), ГРН 2175476219060 от 06.02.2017 года, об обязании МИФНС России № 16 по Новосибирской области исключить запись о ликвидации ООО «Саввар», об обязании восстановить ООО «Саввар», как действующее юридическое лицо.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Русполимер» (ОГРН <***>), ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Саввар» ФИО1.

Заинтересованное лицо в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на законность процедуры регистрации ликвидации юридического лица, отсутствие в действиях регистрирующего органа нарушений действующего законодательства о государственной регистрации юридических лиц.

Остальные лица, участвующие в деле, пояснений и отзывов не представили.

Третьи лица уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, ООО «Русполимер» определение суда получило, ликвидатор общества «Саввар» ФИО1 уведомлена телефонограммой. Истец определение суда получил 26.01.2018 года согласно сведениям с официального сайта ФГУП «Почта России».

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Как следует из материалов дела, заявление ООО «Юнитрейд» мотивировано тем, что ООО «Юнитрейд» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ООО «Русполимер» (далее –должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2017 г. по делу № А40-51885/2016 по заявлению ООО «Юнитрейд» общество с ограниченной ответственностью «Русполимер» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО3

В ходе процедуры банкротства должника заявителю стало известно о том, что 22.04.2015г. с расчетного счета № <***>, открытого должником в ООО КБ «РОСАВТОБАНК», осуществлен платеж в адрес ООО «Саввар» на сумму 4 500 000 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету и платежным поручением.

Полагая, что указанная сделка относится к подозрительным сделкам, ссылаясь на факт аффилированности и вхождения ООО «Саввар» в одну группу лиц с должником, который установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2017 по делу № А40-36278/2017, на основании п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве заявитель полагает, что ООО «Саввар» является заинтересованным лицом по отношению к должнику и вышеуказанная сделка является недействительной и к ней должны быть применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Саввар» денежных средств в размере 4 500 000 руб.

Учитывая данные обстоятельства, ООО «Юнитрейд» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности к заинтересованному лицу.

Однако 12.10.2017 по делу № А45-51885/16 производство по заявлению о признании сделки недействительной прекращено на основании ст. 151 АПК РФ, ввиду того, что 06.02.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации.

При сдаче ликвидационного баланса ответчиком не было отражено наличие задолженности перед ООО «Русполимер». В связи с тем, что ликвидационный баланс не соответствовал действительности, ликвидация произойти не могла. Более того, налоговым органом не была произведена соответствующая проверка. Таким образом, после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации, кредиторы ООО «Русполимер», в том числе ООО «Юнитрейд», лишились возможности вернуть в конкурсную массу денежные средства, которые были незаконно отчуждены должником в пользу ООО «Саввар».

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ основаниями для признания ненормативного акта недействительным являются одновременное несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, решений, действий (бездействия) органов и должностных лиц, входят проверка соответствия оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя. Из содержания приведенных правовых норм вытекает, что удовлетворение требований о признании незаконными актов, действий (бездействия) государственных органов и должностных лиц возможно лишь при наличии совокупности двух условий, а именно нарушения прав и интересов заявителя и несоответствия оспариваемых актов, действий (бездействия) органов и должностных лиц нормам закона или иного правового акта.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Ссылка заявителя на необходимость применения к правоотношениям, связанным с ликвидацией юридического лица, регулируемым ст.ст.61-64 ГК РФ, положений ст.ст. 61.1, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве, является ошибочной, поскольку данные нормы являются специальными и применяются только при рассмотрении дел о банкротстве.

Невозможность применения последствий недействительности сделки после прекращения деятельности юридического лица не являются основанием для признания недействительной записи, произведенной ИФНС, поскольку к сфере указанного органа не относится.

При условии представления в регистрирующий орган соответствующего заявления о государственной регистрации и документов, необходимых для государственной регистрации, удовлетворяющих требованиям действующего законодательства о государственной регистрации, и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган обязан в срок, установленный ст. 8 Закона № 129-ФЗ, принять решение о государственной регистрации и внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись.

Действующее законодательство о государственной регистрации не предусматривает обязанности регистрирующего органа выявлять кредиторов ликвидируемого юридического лица, данная обязанность возложена законом на ликвидатора такого общества.

Как следует из представленных заинтересованным лицом документов, 13.07.2016 ООО «Саввар» представило в Инспекцию уведомление по форме Р15001 о принятии решения о ликвидации юридического лица и составлении промежуточного ликвидационного баланса. Заявление было представлено ликвидатором общества ФИО1

Решением Инспекции от 20.07.2017 в государственной регистрации ООО «Саввар» было отказано в связи с тем, представленный для государственной регистрации промежуточный ликвидационный баланс ООО «Саввар» не содержит сведений об утверждении его участниками общества.

25.07.2016 для государственной регистрации ООО «Саввар» представило (вх. № 29172А): уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001; решение единственного участника ООО «Саввар» М.А. Веременко от 25.07.2016 № 6 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; промежуточный ликвидационный баланс.

Рассмотрев представленные документы, за отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст.23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации от 01.08.2016, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 6165476555370.

30.01.2017 ООО «Саввар» для государственной регистрации ликвидации юридического лица представило в регистрирующий орган документы, перечень которых соответствовал ст.21 Закона № 129-ФЗ (вх. № 17183 А):

-заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, подписанное ликвидатором ООО «Саввар» ФИО1, подпись и полномочия которого удостоверены нотариусом нотариального округа г.Новосибирска, ФИО4 от 22.09.2016;

-документ об оплате государственной пошлины от 30.01.2017;

-описи;

-решение единственного участника ООО «Саввар» № 7 от 25.01.2017;

-ликвидационный баланс.

Рассмотрев представленные документы, учитывая наличие публикации о ликвидации в официальном журнале «Вестник государственной регистрации» от 09.03.2016 № 9 (572) 2016, регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации № 17183А от 06.02.2017, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2175476219060.

Инспекцией надлежащим образом исполнена обязанность по информированию участников гражданского оборота о юридическом лице ООО «Саввар», в отношении которого представлены документы для государственной регистрации прекращения деятельности в связи с его ликвидацией, в том числе о представлении документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятом решении, о ликвидации, назначении ликвидатора, составлении промежуточного ликвидационного баланса, для государственной регистрации.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие (налоговые) органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое, в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации лицо, в отношении которого, в соответствии с п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ, установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, судом установлено, что вышеуказанные действия инспекции соответствовали положениям Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей».

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Положения ст. 64, ст. 64.1 ГК РФ устанавливают, что, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения, кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 22 Закона № 129-ФЗ, ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Таким образом, действующим законодательством о государственной регистрации установлен порядок ликвидации юридического лица, который учитывает интересы его кредиторов и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица. Однако заявитель не является кредитором ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

К судебному заседанию арбитражный суд предложил заявителю представить копию определения о прекращении производства по делу № А40-151885/2016 от 12.10.2017 года, на которое ссылается заявитель в обоснование заявления в отношении ООО «Саввар»; копию выписки по расчетному счету ООО «Русполимер» за 22.04.2015 года; пояснения, чем подтверждается факт наличия задолженности ООО «Саввар» перед ООО «Русполимер».

Указанные документы заявителем не представлены. Суд приходит к выводу о том, что заявителем на момент рассмотрения спора не представлено доказательств того, что регистрационные действия налогового органа или юридического лица в части ликвидации, нарушают права и законные интересы заявителя, не являющегося кредитором ликвидированного юридического лица.

Доказательства того, что ООО «Саввар» было ликвидировано с целью причинения убытков кредитору ликвидированного юридического лица, не представлено. Также не представлено и доказательств того, что на момент ликвидации юридического лица у ООО «Саввар» имелась задолженность перед ООО «Русполимер», и ликвидация ООО «Саввар» была произведена с целью ухода от гражданско-правовой ответственности перед ООО «Русполимер». ООО «Юнитрейд» не представлено доказательств недостоверности ликвидационного баланса, что могло бы свидетельствовать о несоответствии процедуры ликвидации юридического лица закону.

Таким образом, заявление удовлетворению не подлежит ввиду его необоснованности.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова