Решение от 16 мая 2024 г. по делу № А59-6073/2023

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-6073/2023
17 мая 2024 года
город Южно-Сахалинск


Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2024 года, в полном объеме решение постановлено 17 мая 2024 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тепловой А.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНТАЖЭЛЕКТРОСПЕЦСЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>)

третье лицо - ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт <...>)

о передаче имущества,


при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 25.07.2023, диплом (в режиме он-лайн)

у с т а н о в и л:

ООО "Монтажэлектроспецсервис" (далее – истец, ООО «МЭС») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик), как к бывшему руководителю общества, о понуждении передать ликвидатору общества ФИО4 в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу, следующее имущество общества (с учетом заявления об уточнении иска от 26.02.2024):

1. Транспортное средство № 1:Марка, модель ТС: Toyota Gaia; Тип ТС: Легковой универсал; Категория ТС: В; Год изготовление ТС: 1994: Модель, № двигателя: 3S-7520059; Шасси (рама): Отсутствует; Кузов №: SXM15-0042010; Цвет кузова: Черный; Мощность двигателя, л. с. (кВт): 135 (99.2); Рабочий объем двигателя, куб. см.: 1998; Тип двигателя: Бензиновый; Разрешенная максимальная масса, кг.: 1900; Масса без нагрузки, кг.: 1500; Паспорт транспортного средства: серия 65 НО номер 079077; Паспорт транспортного средства выдан: ГИБДД ОМВД России по Корсаковскому ГО; Государственный            регистрационный    знак:   <***>;

2) Транспортное средство № 3: Марка, модель ТС: HINO RANGER; Тип ТС: Грузовые прочие; Категория ТС: С; Год изготовление ТС: 1993; Модель, № двигателя: H07D-A67647;  Шасси (рама): FD3HJA51124; Кузов №: Отсутствует; Цвет кузова: Белый; Мощность двигателя, л. с. (кВт): 195 (143.4); Рабочий объем двигателя, куб. см.: 7412; Тип двигателя: Дизель; Разрешенная максимальная масса, кг.: 6870; Масса без нагрузки, кг.: 6360;        Паспорт транспортного средства: серия 38 НХ номер 490999; Паспорт транспортного средства выдан: РЭУ ОГИБДД по Слюдянскому району; Государственный регистрационный знак: <***>.

3) Транспортное средство № 4: Марка, модель ТС: Чайка-Сервис 27844 L; Тип ТС: Автофургон; Категория ТС: С; Год изготовление ТС: 2012; Модель, № двигателя: Д245.7Е2Ж653990; Шасси (рама): Х96330810С1015385;-Кузов№: 330700С0197411; Цвет кузова: Белый; Мощность двигателя, л. с. (кВт): 86.2 кВт; Рабочий объем двигателя, куб. см.: 4750; Тип двигателя: Дизель; Разрешенная максимальная масса, кг.: 6300; Масса без нагрузки, кг.: 4245; Паспорт транспортного средства: серия 52 НМ номер 725107; Паспорт транспортного средства выдан: ООО «Чайка-НН»; Государственный регистрационный знак: М3890В65.

4) Транспортное средство № 6: Идентификационный номер: <***>; Марка, модель ТС: УРАЛ 4784; Тип ТС: Спец мастерские; Категория ТС: С; Год изготовление ТС: 2004; Модель, № двигателя: 236М231 -40138197; Шасси (рама): 43200041300249; Кузов №: 4320000001920; Цвет кузова: Песочный; Мощность двигателя, л. с. (кВт): 180(132.4); Рабочий объем двигателя, куб. см.: 11150; Тип двигателя: Дизельный; Разрешенная максимальная масса, кг.: 12200; Масса без нагрузки, кг.: 10950; Паспорт транспортного средства: серия 65 HP номер 748723; Паспорт транспортного средства выдан: МРЭО ГИБДД УМВД России по Сахалинской обл.;-Государственный регистрационный знак: <***>.

5) Транспортное средство № 7: Идентификационный номер: <***>; Марка, модель ТС: УРАЛ 4320-0611-10; Тип ТС: Грузовой-бортовой; Категория ТС: С; Год изготовление ТС: 2004; Модель, № двигателя: ЯМЗ-236М2-31; Шасси (рама): 43200041302488; Кузов №: Отсутствует; Цвет кузова: Песочный; Мощность двигателя, л. с. (кВг): 180 (132); Рабочий объем двигателя, куб. см.: 11150; Тип двигателя: Дизельный; Разрешенная максимальная масса, кг.: 14020; Масса без нагрузки, кг.: 8795; Паспорт транспортного средства: серия 74 КА номер 358526; Паспорт транспортного средства выдан: ОАО «Урал»; Государственный регистрационный знак: <***>.

6) Транспортное средство № 8: Идентификационный номер: <***>; Марка, модель ТС: УАЗ 390942; Тип ТС: Грузовые бортовые; Категория ТС: В; Год изготовление ТС: 2002; Модель, № двигателя: 421800-71204060; Шасси (рама): 33036020146733; Кузов №; 39094020110921; Цвет кузова: Темно-зеленый;-Мощность двигателя, л. с. (кВт): 98 (72.1); Рабочий объем двигателя, куб. см.: 2890; Тип двигателя: Бензиновый; Разрешенная максимальная масса, кг.: 3050; Масса без нагрузки, кг.: 1900; Паспорт транспортного средства: серия 65 НУ номер 690671; Паспорт транспортного средства выдан: МРЭО ГИБДД УМВД России по Сахалинской обл.; Государственный регистрационный знак: К9ЮТ065.

7) Транспортное средство № 9: Идентификационный номер: <***>; Марка, модель ТС: НЕФА339334; Тип ТС: Авт.прицепы. п/приц. Полуприц. прочие; Категория ТС: прицеп;-Год изготовление ТС: 2003; Модель, № двигателя: Отсутствует; Шасси (рама): Отсутствует; Кузов № 30002296; Цвет кузова: Зеленый; Мощность двигателя, л. с. (кВт): Не установлено; Рабочий объем двигателя, куб. см.: Не установлено; Тип двигателя: - ; Разрешенная максимальная масса, кг.: 25800; Масса без нагрузки, кг.: 6400; Паспорт транспортного средства: серия 65 КС номер 185405; Паспорт транспортного средства выдан: ГИБДД УВД города Южно-Сахалинск;

8) Транспортное средство № 10: Марка, модель ТС: Toyota Dyna; Тип ТС: Грузовой-портовой; Категория ТС: В; Год изготовление ТС: 2000; Модель, № двигателя: 5L-4969004; Шасси (рама): LY132-0003455; Кузов №: Не установлен; Цвет кузова: Зеленый; Мощность двигателя, л. с. (кВт): 91 (68.25); Рабочий объем двигателя, куб. см.: 2985; Тип двигателя: Дизельный; Разрешенная максимальная масса, кг.: 3290; Масса без нагрузки, кг.: 1710; Паспорт транспортного средства: серия 25 ТН номер 228800; Паспорт транспортного средства выдан: Таможенный пост Морской порт Зарубино;- Государственный регистрационный знак: <***>.

9) Транспортное средство №11: Индикационный номер: ХТС 44108К 5 2246970; Марка, модель ТС: КамАЗ 44108-10; Тип ТС: Тягач седельный; Категория ТС: С; Год изготовление ТС: 2005; Модель, № двигателя: 740.30-260 2304326; Шасси (рама): ХТС 44108К 5 2246970; Кузов №: 1929276; Цвет кузова: св.дымка; Мощность двигателя, л. с. (кВт): 180 кВт; Рабочий объем двигателя, куб. см.: 10850; Тип двигателя: Дизель; Разрешенная максимальная масса, кг.: 19000; Масса без нагрузки, кг.: 8850; Паспорт транспортного средства: серия 16 КХ номер 921903; Паспорт транспортного средства выдан: ОАО «КамАЗ»; Государственный регистрационный знак: <***>.

Обязать ФИО5 передать по Акту приема-передачи ликвидатору ООО «Монтажэлектроспецсервис» ФИО4 в течении 10 дней со дня вступления в законную силу Решения суда по настоящему спору документы на имущество, а именно паспорта транспортных средств.

В случае неисполнения судебного акта в течении 10 дней с момента вступления его в законную силу взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Монтажэлектроспецсервис» судебную неустойку в размере 3000 рублей в день.

Исковое заявление распределено с использованием автоматизированной информационной системы для рассмотрения судье Титову Т. Н. и определением от 10.10.2023 принято к производству (дело № А59-6073/2023).

Определением председателя первого судебного состава Арбитражного суда Сахалинской области от 16.11.2023 в связи с назначением Титова Т.Н. судьей Томского областного суда, дело передано для распределения в автоматизированном режиме.

В результате автоматизированного распределения судьей по делу назначена судья Кучкина С.В.

Определением от 28.02.2024 суд привлек к участию в процессе в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне истца – бывшего учредителя общества ФИО2

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, назначено на 17.05.2024.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования и ранее изложенные доводы, пояснил, что при прекращении полномочий ответчика в качестве директора общества последний не передал обществу вышеуказанные транспортные средства, являющиеся собственностью общества, место нахождение имущества им не известно, о его розыске они не заявляли. Полагают, что ответчик как руководитель общества при его смене обязан был передать данное имущество новому руководителю, что им сделано не было.

Ответчик извещался судом надлежаще в соответствии со ст.121, 123 АПК РФ, судебная корреспонденция возвращена по истечении срока хранения.

Третье лицо ФИО2 в суд не явилась, извещена надлежаще, ранее представила письменные пояснения, указав, что при покупке ею доли в уставном капитале данного общества у ответчика последний уведомил ее устно о наличии у общества указанных транспортных средств, однако транспортные средства ей переданы не были, как и не были переданы исполнительному органу общества, место нахождение имущества ей не известно.

На основании ст.157 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Заслушав доводы истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как установлено судом, в рамках арбитражного дела № А59-3692/2022 судом было установлено, что ООО «Монтажэлектроспецсервис» (ОГРН <***>) (далее общество) было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.2012 на основании решения единственного его участника ФИО2

ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор от 25.06.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 100% по цене 18 600 000 рублей. Договор нотариально удостоверен.

По условиям договора ФИО1 взял на себя обязанность уплатить стоимость доли в порядке, предусмотренном договором: равными долями помесячно, начиная с 30.06.2020 до 30.07.2024 (п. 4.1.).

Переход доли в размере 100% зарегистрирован налоговым органом 06.07.2020.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 22.07.2022, единственным участником общества являлся ФИО1  с долей в уставном капитале 100%. ФИО1 является руководителем общества, государственная регистрация указанных сведений произведена в ЕГРЮЛ 07.11.2016.

Поскольку условия договора о выплате цены доли ФИО1 исполнены не были, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском о расторжении данного договора и признании права на долю в уставном капитале общества за собой (в целях восстановления прав участника).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 31.08.2022 по делу А59-3692/2022 исковые требования ФИО2 удовлетворены, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МонтажЭлектроСпецСервис» от 25.06.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО1, расторгнут, за ФИО2 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «МонтажЭлектроСпецСервис» в размере 100%.

В дальнейшем ФИО2 продала эту же долю в уставном капитале ФИО4, сведения о котором как об учредителе общества внесены в ЕГРЮЛ 11.07.2023.

22.08.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО4

При этом, как следует из материалов дела и пояснений сторон, ФИО1 с 24.10.2016 являлся генеральным директором общества на основании решения единственного участника общества ФИО6 от 24.10.2016, решение которой истцом представлено в дело.

Как указала ФИО2, в ходе оспаривания сделки купли-продажи доли уставного капитала общества, заключенной ею с ответчиком, она неоднократно требовала от ответчика передачи обществу принадлежащего ему имущества – автомобилей и иной спецтехники, которые ответчиком ни при расторжении судом сделки купли-продажи, ни передачи им полномочий директора общества переданы не были, место нахождение данной техники ни ФИО2, ни истцу не известны.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал на неисполнение ответчиком его обязанности по передаче имущества общества как бывшего руководителя данного общества (то есть заявив корпоративный спор).

Вместе с тем в отношении исполнения обязанности по передаче обществу в лице нового руководителя имущества этого общества специальное средство защиты, предусмотренное ст.53 ГК РФ, может быть использовано только в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от участия в приемке-передаче имущества, владение которыми должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу, удерживая ключи от кассы, сейфа, склада должника и т.п.

Если же имущество должника незаконно получено бывшим руководителем и находится во владении последнего, подлежат применению общие способы защиты - виндикационный иск (статья 301 Гражданского кодекса), иск о признании недействительной сделки, на основании которой имущество перешло от должника к руководителю, и о применении последствий ее недействительности (статья 168 Гражданского кодекса) и т.д. В случае когда из-за противоправных действий руководителя имущество выбыло из собственности возглавляемой им организации и поступило третьим лицам, защита конкурсной массы должна осуществляться путем предъявления иска о возмещении убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса) (определение Верховного Суда РФ от 24.12.2021 № 308-ЭС21-12178 по делу А63-12846/2019, определение Верховного Суда РФ от 21.10.2021 N 307-ЭС21-19811 по делу N  А21-1400/2018, др.).

Из пояснений стороны истца следует, что они на настоящее время утратили право пользование спорным имуществом в виду фактического выбытия его из правообладания общества. Между тем истцом никаких действий связанных с розыском имущества, определения его местонахождения и возможного использования третьими лицами не предпринято, в следственные органы по этому вопросу истец не обращался, на неоднократные требования суда представить доказательства фактического нахождения спорного имущества во владении ответчика истцом суду не представлено.

При таких обстоятельствах, поскольку истцом не доказан факт нахождения спорного имущества во владении ответчика, оснований для истребования от последнего данного имущества не имеется, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

Обществу с ограниченной ответственностью «Монтажэлектроспецсервис» в удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья

С.В. Кучкина