Решение от 18 октября 2019 г. по делу № А75-15190/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт

http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«18» октября 2019 г. Дело № А75-15190/2019

Резолютивная часть решения оглашена 16.10.2019. В полном объеме судебный акт изготовлен 18.10.2019.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Никоновой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 304862220100058, ИНН <***>) к обществу

с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Югра»

(ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 18.11.2013, место нахождения: 628242, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, р-он Советский,

г. Советский, Южная промышленная зона, стр. 1), обществу с ограниченной ответственностью «Инвестинжинирингстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 05.12.2017, место нахождения: 628240, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, р-он Советский, <...>), обществу

с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская сервисная компания»

(ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 06.07.2012, место нахождения: 628242, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, р-он Советский,

<...>) о признании спорных сделок недействительными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, отдел судебных приставов по Советскому району,

при участии представителя от истца – ФИО3 (паспорт, доверенность от 23.09.2019), от ответчиков, третьих лиц – не явились,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Югра» (ООО «УК Югра»), обществу с ограниченной ответственностью «Инвестинжинирингстрой», обществу с ограниченной ответственностью «Западно- Сибирская сервисная компания» (далее – ответчики) с требованиями:

признать соглашение об отступном от 07.05.2018, заключенное между ООО «УК «Югра» и ООО «Инвестинжинирингстрой», мнимой (ничтожной) сделкой, применить последствия недействительности ничтожной сделки;

признать договор купли-продажи транспортных средств от 21.05.2018, заключенный между ООО «Инвестинжинирингстрой» и ООО «Западно-Сибирская сервисная компания», мнимой (ничтожной) сделкой, применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования нормативно обоснованы ссылками на статьи 10, 12, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23.09.2019 судебное заседание по делу назначено на 16.10.2019 в 14 час. 00 мин.

Представитель истца явилась, исковые требования поддержала, доводы отзывов ответчиков считает несостоятельными, указывает на их аффилированность. Считает, что ответчики создали фиктивный документооборот (заключили оспариваемые сделки)

с единственной целью - уход должника ООО «УК Югра» от уплаты долга, что нарушает права и законные интересы истца, являющегося кредитором с суммой требования более

5 млн. руб. Транспортное средство на момент подписания сделок находилось под многочисленными арестами, что препятствовало его гражданскому обороту, сделки реально не исполнялись, что подтверждается тем, что транспортное средство находилось физически у истца на стоянке.

Ответчики, третьи лица явку представителей не обеспечили.

Ответчики в отзывах исковые требования не признают, заявили о пропуске срока исковой давности, который по их мнению, составляет один год.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков, третьих лиц.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.09.2015 между ООО «УК «Югра» (поклажедатель) и ИП Петровым Д.В. (хранитель) был заключен договор безвозмездного хранения в соответствии с которым ответчику было передано на хранение транспортное средство - автокран Либхер LTM, VIN W093735002EL05065, 2001 года выпуска сроком до 31.12.2015 (л.д. 32, 33).

Транспортное средство передано хранителю 01.09.2015, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи (л.д. 34).

По доводам истца, по истечения срока безвозмездного хранения (31.12.2015) поклажедатель ООО «УК «Югра» транспортное средство не забрал, истец продолжил его хранение с 01.01.2016 вплоть до текущего момента на условиях возмездности, долг

ООО «УК «Югра» за услуги хранения составляет 5 516 640 руб., в связи с чем, истец имеет право на удержание транспортного средства в счет обеспечения денежного обязательства должника.

В рамках дела № А75-10694/2018 общество с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская сервисная компания» обратилось в Арбитражный суд Ханты- Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ИП ФИО2 об истребовании автокрана Либхер LTM, 2001 года выпуска, заводской номер (VIN) <***>, номер двигателя Х8993180070СС8012.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.09.2018 по делу № А75-10694/2018 исковые требования удовлетворены, судебный орган обязал индивидуального предпринимателя ФИО2 в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи обществу с ограниченной ответственностью «Западно- Сибиская сервисная компания» автокран Либхер LTM, VIN <***>, 2001 года выпуска.

В названном судебном акте указано, что право собственности на транспортное средство перешло от ООО «УК «Югра» к ООО «ИнвестИнжинирингСтрой» по соглашению об отступном от 07.05.2018, из условий которого следует, что стороны констатируют, что на момент подписания соглашения должник – ООО «УК «Югра» имеет перед кредитором – ООО «ИнвестИнжинирингСтрой» обязательство по оплате простого векселя ООО «УК «Югра» серия УКЮ № 000001 от 29.01.2018, сумма векселя 4 000 000 руб., а также проценты по векселю из расчета 5% годовых за период с 29.01.2018 по 06.05.2018 в сумме 53 698 руб. 63 коп., итого общая задолженность составляет 4 053 698 руб. 63 коп. Согласно пункту 2 и 3 соглашения о предоставлении отступного, стороны договорились, что обязательство прекращается путем предоставления должником – ООО «УК «Югра» кредитору – ООО «ИнвестИнжинирингСтрой» отступного в виде передачи

в собственность кредитора имущества (транспортных средств), согласно перечня, указанного в акте приема-передачи. С момента подписания соглашения и акт приема- передачи имущества к нему, обязательство должника, указанное в пункте 1 соглашения является прекращенным путем предоставления отступного, а право собственности на

имущество (транспортные средства), согласно перечня, указанного в акте приема- передачи имущества (транспортных средств) переходит от должника к кредитору. Актом приема-передачи имущества (транспортных средств) от 07.05.2018 подтверждается факт передачи спорного транспортного средства. В позиции 21 акта приема-передачи имущества отражено наименование передаваемого спорного транспортного средства,

в разделе «примечание» содержится информация о нахождении автокрана Либхер LTM на хранении у ИП Петрова, на основании договора хранения от 01.09.2015. Впоследствии, автокран Либхер LTM, VIN <***>, 2001 года выпуска прибрело

в собственность ООО «ЗССК», что подтверждается договором купли-продажи транспортных средств от 21.05.2018, заключенным с ООО «ИнвестИнжинирингСтрой».

Из договора купли-продажи транспортных средств и самоходных машин от 21.05.2018 следует, что продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает

и обязуется оплатить транспортные средства и самоходные машины, указанные

в спецификации (пункт 1 договора). Имущество считается переданным от продавца покупателю с момента подписания сторонами акта приема-передачи (пункт 7 договора). ООО «ЗССК» полностью оплатило приобретаемое транспортное средство, что подтверждается актом приема-передачи простых векселей от 01.06.2018.

Истец в рамках настоящего дела просит признать соглашение об отступном от 07.05.2018, заключенное между ООО «УК «Югра» и ООО «Инвестинжинирингстрой, договор купли-продажи транспортных средств от 21.05.2018, заключенный между ООО «Инвестинжинирингстрой» и ООО «Западно-Сибирская сервисная компания», мнимыми (ничтожными) сделками, применить последствия недействительности ничтожных сделок, Указывает, что цепь сделок совершена между аффилированными лицами, сделки фактически не исполнялись, стороны заведомо совершили сделки

со злонамерением - уход контрагента (ООО «УК Югра» от долгов за услуги хранения за период с 01.01.2016 по 01.11.2019 в сумме 5 516 640 руб.), что нарушает права и законные интересы истца как кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации

и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и

о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение

после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истец, проявляя должную осмотрительность и заботливость, которая от него требовалась при обычных условиях гражданского оборота должен был заявить

о недействительности (ничтожности) по изложенным основаниям в рамках дела № А75- 10694/2018, что не произвел, приняв на себя все сопутствующие данному обстоятельству неблагоприятные риски.

Право на судебную защиту подразумевает создание условий для эффективного

и справедливого разбирательства дела в суде первой инстанции, допущенные же судом первой инстанции ошибки должны исправляться судом второй инстанции в процедурах, наиболее приближенных к производству в суде первой инстанции.

Процессуальные нормы регулируют порядок защиты материальных прав и конкретизируют конституционные принципы.

Так, в частности, сторонам спора по делу № А75-10694/2018, предоставлено право обжалования судебных актов принятых по делу (статья 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Подача настоящего иска фактически направлена на преодоление вступившего

в законную силу судебного акта, что противоречит основным принципам арбитражного процесса. При наличии вступившего в законную силу судебного акта по делу № А75- 10694/2018 поведение истца является противоречивым и непоследовательным, противоречит принципу добросовестности, уважительные причины не приведены, в связи с чем, он лишается права ссылаться на недействительность сделок в рамках настоящего спора.

Более того, истец в нарушение статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал достаточными и допустимыми доказательствами то обстоятельство, что оспариваемые сделки нарушают его права

и законные интересы.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Доказательств того, что указанное истцом денежное обязательство (долг за услуги хранения) обеспечен залогом транспортного средства не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Удержание может быть использовано при одновременном наличии следующих условий: его предметом служит принадлежащая должнику вещь, которую кредитор должен передать ему или указанному им лицу; обеспечиваемое удержанием обязательство не было исполнено должником в срок.

Основания и действия по удержанию имущества должника носят характер обеспечения исполнения обязательств должником по договору, применительно к статье 359 ГК РФ, но право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании и не может быть следствием захвата вещи должника помимо его воли.

В соответствии с разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в определении от 19.12.2011 № ВАС-13575/11, удержание как способ обеспечения исполнения обязательств направлено не только на удовлетворение требований кредитора за счет стоимости удерживаемой вещи в случае неисполнения (статья 360 ГК РФ), но и, в первую очередь, на стимулирование исполнения соответствующего обязательства самим должником, скорейшее разрешение сложившегося конфликта (статья 359 ГК РФ). В этом значении удержание имеет аналогичную природу со средствами правовой защиты, направленными одновременно на обеспечение имущественных интересов и стимулирование к разрешению конфликта.

Удержание как способ обеспечения доказательств является правом, а не обязанностью кредитора.

Истец, каких либо доказательств того, что он совершил удержание спорной вещи

в счет заявленного долга к моменту совершения оспариваемых сделок не представил (уведомления, извещения, доказательства их вручения и др.).

Истец не доказал, что совершение оспариваемой сделки привело

к неплатежеспособности ООО «УК Югра», существенному снижению ее чистых активов,

а, следовательно, невозможности исполнения денежных обязательств перед контрагентами.

Таким образом, арбитражный суд относиться критически к доводам истца о том, что оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд полагает возможным

не подвергать судебной оценке размер долга ООО «УК Югра» перед истцом за услуги хранения за период с 01.01.2016 по 01.11.2019, его наличие (отсутствие) (заключенность (незаключеность) договора возмездного хранения, реальность (нереальность) исполнения сделки хранителем, размер долга и др.), поскольку такие обстоятельства не будут иметь решающего значения для рассмотрения настоящего спора, более того, являются предметом рассмотрения в рамках другого судебного дела (А75-19323/2019).

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В порядке статьи 49, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не уточнял основания исковых требований (письменное заявление об уточнении основания исковых требований, доказательства его вручения ответчикам, третьим лицам), в связи с чем, арбитражный суд исходит из исковых требований сформулированных в исковом заявлении.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

С учетом результатов рассмотрения дела, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца, как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения арбитражного суда. Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Судья Е.А. Никонова