Постановление от 26 марта 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20259/2025

Дело № А41-84311/25
27 марта 2026 года
г. Москва



Судья Десятого арбитражного апелляционного суда Дубровская Е.В., рассмотрев в порядке статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алеко» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на решение Арбитражного суда Московской области от 28.11.2025 по делу № А41-84311/25, рассмотренному в порядке упрощенного производства, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алеко» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «НПК «Дедал» о взыскании неосновательного обогащения, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Алеко» (далее – ООО «Алеко», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Научно-производственный комплекс "Дедал" (далее – АО "НПК "Дедал", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 154 638 руб., неустойки за период 24.07.2023 по 21.08.2023 в размере 2 220 руб. 88 коп.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с положениями главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2025 в удовлетворении иска отказано (том 1 л.д. 164-168).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права и нарушены процессуального права.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272.1 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке упрощенного производства с применением норм статей, содержащихся в главе 29 АПК РФ.

Согласно статье 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного судебное разбирательство проведено судьей апелляционного суда единолично без вызова сторон.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.11.2022 между ООО "Алеко" (поставщик) и АО "НПК "Дедал" (покупатель) заключен Договор №ИНВ/25/22/ОС (далее – Договор) на поставку полуавтоматического ленточнопильного станка производства компании JULIHUANG (КНР) модель S-440R, включая выполнение по шеф-монтажу и вводу в эксплуатацию (далее – Оборудование).

Согласно п. 1.1 Договора, условия и сроки которых определены в Техническом задании и Спецификации. Поставщик обязуется передать Оборудование Покупателю и выполнить Работы в сроки в соответствии со Спецификацией, а Покупатель обязуется принять и оплатить Оборудование и выполненные Работы.

В соответствии с п. 1.2 количество, развернутая номенклатура, цены, сроки поставки и порядок отгрузки Оборудования указываются в Спецификации. Поставщик по согласованию с Покупателем имеет право на досрочную поставку. О готовности Оборудования к отгрузке Поставщик уведомляет Покупателя по каналам факсимильных, электронных средств связи и по телефону.

Пунктом 1.3 Договора предусмотрено, что Покупатель обязан оплатить Оборудование и Работы в порядке и сроки, установленные Договором.

Согласно п. 3.1 Договора цена Договора составила 1 704 000 руб. В цену Договора включены все расходы, в т.ч. стоимость Оборудования, стоимость доставки Оборудования до адреса, указанного в п. 2.3. Договора, стоимость шефмонтажных и пусконаладочных работ, инструктажа специалистов Покупателя на его территории, численностью – 2 человека, по обслуживанию оборудования, тестированию системы, поиску неисправностей и простому ремонту, упаковка, полный комплект технической документации на русском языке, а также все налоги, пошлины, сборы, и другие обязательные платежи, которые Поставщик должен выплатить в связи с выполнением обязательств по Договору в соответствии с законодательством Российской Федерации. Цена единицы Оборудования определена в Спецификации (приложение № 2 к Договору).

В соответствии с п. 3.2 Договора Оплата Оборудования осуществляется по этапам безналичным расчетом на основании выставляемых Поставщиком счетов на следующих условиях:

«3.2.1. В случае предоставления Поставщиком обеспечений в соответствии пунктом 4.1 Договора производится авансирование по договору. Авансовый платеж – 30 % цены Договора, что составляет 511 200 руб. – Покупатель выплачивает Поставщику в течение 5 (пяти) рабочих дней от даты предоставления обеспечений в соответствии с требованиями раздела 4 Договора.

3.2.2. Платеж в размере 60 % от цены Договора, что составляет 1 022 400 руб., в том числе 170 400 руб. - Покупатель выплачивает Поставщику после передачи Покупателю оборудования по Акту приема-передачи оборудования – не позднее 7 (семи) рабочих дней с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи.

3.2.3. Окончательный расчет в размере 10 % от цены Договора, что составляет 170 400 руб. – Покупатель выплачивает Поставщику не позднее 7 (семи) рабочих дней с момента подписания Сторонами Акта ввода Оборудования в эксплуатацию при наличии подписанной Сторонами Товарной накладной по форме ТОРГ-12 и оригинала счета-фактуры (при оформлении УПД не предоставляется)».

Согласно универсально передаточному документу (далее – УПД) от 27.04.2023 №389 и акту от 28.06.2023 №1 ввода оборудования в эксплуатацию Истцом Оборудование поставлено и введено в эксплуатацию в рамках исполнения Договора.

Истец в исковом заявлении указал, что покупателем окончательный расчет произведен не в полной мере и с нарушением сроков, установленных Договором, а именно: расчет в сумме 170 400 руб. ответчиком не произведен.

Согласно п. 2 Спецификации срок поставки оборудования установлен в течение 120 календарных дней с момента подписания сторонами Договора.

В соответствии с п. 7.3 Договора Покупатель по требованию Поставщика обязан уплатить Поставщику пени в размере 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ, установленной на день исполнения обязательств, за каждый день просрочки, но не более 10% цены Договора.

Согласно п. 7.4 Договора Поставщик по письменному требованию Покупателя уплачивает Покупателю пени в следующем размере:

- при нарушении срока поставки и выполнения Работ на срок менее 15 календарных дней: 0,1% от цены договора за каждый день просрочки;

- при нарушении срока поставки и выполнения Работ на срок от 15 до 30 календарных дней: 0,2% от цены договора за каждый день просрочки (исчисляется с первого дня просрочки);

- при нарушении срока поставки и выполнения Работ на срок свыше 30 календарных дней: 0,3% от цены договора за каждый день просрочки (исчисляется с первого дня просрочки).

Согласно п. 7.8 Договора в случае несвоевременного исполнения Поставщиком обязательств по Договору Покупатель имеет право произвести зачет начисленных санкций с имеющейся задолженностью за Оборудование. Для зачета достаточно заявления Покупателя в адрес Поставщика с указанием суммы неустойки и ее расчета.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что истцом поставка осуществлена с нарушением сроков, установленных в Спецификации к Договору.

Ответчиком в адрес истца направлена претензия от 24.07.2023 №7402/1618исх с требованием оплатить в течение 20 рабочих дней со дня получения претензии неустойку за нарушение сроков поставки Оборудования в размере 189 144 руб., начисленную за период с 22.03.2023 по 27.04.2023.

В ответ на данную претензию, истцом в адрес ответчика направлено письмо от 04.08.2023 №0823/02, в котором истец отказал в выплате неустойки, сославшись на необоснованно неравный размер ответственности сторон, завышенной суммой неустойки, предложив рассчитывать ее из расчета 1/300 ключевой ставки Банка России.

Согласно Заявлению от 18.12.2023 №74-02/2838-исх., поступившему в адрес истца, ответчиком произведен взаимозачет встречных однородных требований на сумму 170 400 руб., а именно:

- требования об уплате Покупателем в пользу Поставщика окончательного платежа по Договору в размере 170 400 руб.;

- требование об уплате Поставщиком в пользу Покупателя неустойки в связи с нарушением срока поставки Оборудования за период с 22.03.2023 по 27.04.2023 в размере 189 144 руб.

Не согласившись с начислением договорной неустойки, истцом направлено в адрес ответчика письмо от 10.01.2024 №0124/03, в котором истец согласился зачесть встречные требования из расчета начисления неустойки в размере 1/300 ключевой ставки Банка России.

Таким образом, согласно расчету истца, датой зачета встречных требований – является 21.08.2023 – дата исполнения обязательства по уплате неустойки, начисленной ответчиком за нарушение сроков поставки.

Исходя из расчета, и что 21.08.2023 является датой зачета встречных требований, истцом начислена неустойка за нарушение сроков окончательного расчета Договора за период с 08.07.2023 по 21.08.2023 в размере 2 220 руб. 88 коп.

Вместе с тем, истцом самостоятельно произведен перерасчет самой неустойки за нарушение сроков поставки исходя из расчета 1/300 ключевой ставки Банка России, и за период с 22.03.2023 по 27.04.2023 произведен взаимозачет однородных требований в размере 15 762 руб.

В связи с чем, по мнению истца, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 154 638 руб. в виде разницы суммы удержанной ответчиком в качестве договорной неустойки за нарушение сроков поставки и подлежащей, по мнению истца из принципа равенства сторон, уплате поставщиком в результате ее уменьшения.

Истцом 09.07.2025 в адрес ответчика была направлена досудебная претензия, которая оставлена последним без ответа.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, задолженность по договору поставки не погашена ответчиком в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционных жалоб подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Исходя из условий заключенного между сторонами Договора, спорные отношения подлежат регулированию общими гражданско-правовыми нормами об обязательствах, специальными положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), регулирующими отношения, вытекающие из договора купли продажи, поставки.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В части 5 статьи 454 ГК РФ законодателем предусмотрено, что к договору поставки положения, предусмотренные о договоре-купле продажи подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьей 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом, если иное не предусмотрено договором.

Положениями пункта 1 статьи 487 ГК РФ предусмотрена возможность предварительной оплаты товара, которая производится до его передачи покупателю в срок, предусмотренный договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Из статьи 518 ГК РФ следует, что покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках; поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Покупатель (получатель) вправе отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, а если такие товары оплачены, потребовать возврата уплаченных сумм впредь до устранения недостатков, либо их замены (пункт 2 статья 520 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование своих возражений на заявленные требования ответчик ссылался на то, что задолженность AO ‹HПK «Дедал» перед ООО «АЛЕКО» по Договору погашена зачетом встречных однородных требований в соответствии с условиями Договора и в соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ.

Ответчик также оспаривал доводы истца о завышенной неустойке, указывая на то, что истец знал, либо должен был знать о рисках начисления неустойки за нарушение срока поставки в указанном размере, а также знал либо должен был знать о возможности ответчика (покупателя) в силу положений п. 7.8 Договора произвести зачет начисленных санкций с имеющейся задолженностью за поставку оборудования;

Зачет встречных однородных требований произведен в момент наступления у ответчика AO ‹HПK ‹Дедал» обязанности по окончательному расчету по договору 07.07.2023, в связи с чем, требования истца о взыскании неустойки за период с 08.07.2025 ответчик считает незаконными и не подлежащими удовлетворению.

Ответчик считает недопустимыми действия истца по одностороннему изменению размера неустойки с 0,3% за каждый день нарушения срока поставки до 1/300 от ключевой ставки Банка России.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив в совокупности документы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, с чем согласен суд апелляционной инстанции, на основании следующего.

Из материалов дела следует, что истцом обязательства по поставке Оборудования исполнены с нарушением сроков, установленных Договором и Спецификацией. В связи с чем, ответчиком в соответствии с положениями п. 7.4 и п.7.8 Договора правомерно начислены и удержаны штрафные санкции путем зачета однородных встречных требований в рамках Договора от 21.11.2022 №ИНВ/25/22/ОС.

В соответствии со статей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете.

Само по себе оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

При этом, как разъяснено в п. 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК РФ), статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, часть 1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

При этом необходимо учесть, что зачетом встречного однородного требования обязательство может быть прекращено как полностью, так и частично.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что у сторон в рамках Договора имелись встречные однородные требования друг перед другом, а также сроки исполнения встречных обязательств наступили к моменту направления ответчиком заявления о зачете встречных однородных требований от 18.12.2023 №74-02/2838-исх.

Кроме того, судом также верно учтен ответ истца на заявление ответчика о зачете однородных встречных требований, доводы, изложенные в исковом заявлении, а именно: взаимозачет однородных требований в размере 15 762 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом условия зачета требований приняты, и зачет встречных однородных требований произведен, в этой связи задолженность AO «HПK «Дедал» перед ООО «Алеко» отсутствует.

Доводы истца о том, что размер неустойки, указанный в п. 7.4 Договора, является завышенным и ведет к неосновательному обогащению ответчика, признаются необоснованными и несостоятельными, поскольку данный размер ответственности истца (поставщика) установлен Договором, и, как правильно, указывает ответчик, истец при заключении Договора знал либо должен был знать о рисках начисления неустойки за нарушение срока поставки в указанном размере, а также знал либо должен был знать о возможности ответчика (покупателя) в силу положений п. 7.8 Договора произвести зачет начисленных санкций с имеющейся задолженностью за поставку оборудования.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со статьей 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В статье 523 ГК РФ законодатель предусмотрел, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу части 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Следовательно, согласно нормам гражданского права стороны вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.

Размеры неустойки согласованы сторонами в договорах без разногласий. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Каких-либо дополнительных соглашений, протоколов урегулирования разногласий в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Стороны по делу являются юридическими лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность на свой риск.

Исходя из положений абзаца 5 пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

В данном случае у истца наступили риски, связанные с нарушением срока поставки оборудования, в виде начисления и выплаты неустойки за каждый день просрочки. Нарушение срока поставки прямо связано с обязанностью выплатить неустойку за каждый день нарушения.

Судами первой и апелляционной инстанции расчет неустойки, начисленный ответчиком, проверен и признается математически и методически обоснованным в полном объеме.

Приведенные истцом в исковом заявлении, а также в ответных письмах, представленных в материалы дела, доводы о несоразмерности начисления неустойки, о неравном размере ответственности сторон договора и необходимости снижения ответственности истца, исходя из иного расчета, нежели указано в договоре, верно не приняты судом во внимание как обоснованные, поскольку согласованные сторонами в Договоре условия начисления неустойки соответствуют обычаям делового оборота, требованиям разумности, добропорядочности и справедливости.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, в материалы дела не представлено доказательств изменения сторонами условий об ответственности сторон, дополнительных соглашений или решений судов, вступивших в законную силу об изменении ответственности, указанные в Договоре.

Согласно п. 14.4 Изменения и дополнения к Договору оформляются в письменной форме дополнительным соглашением и подписываются полномочными представителями Сторон за исключением обстоятельств, изложенных в п. 14.3 Договора. Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью настоящего Договора.

Таким образом, условиями Договора ни одна из сторон не наделена правом в одностороннем порядке без согласования с другой стороной и без заключения соответствующего письменного дополнительного соглашения изменять условия Договора, в том числе относительно начисления неустоек за нарушение одной из сторон обязательств по Договору.

В связи с чем, одностороннее изменение процентов начисления неустойки за нарушение сроков поставки с 0,3% до 1/300 исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, произведенное истцом необоснованно, произведено в нарушение законодательства РФ и условий Договора.

Исследовав материалы дела, расчеты представленные сторонами, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в результате встречного зачета однородных требований, у истца осталась задолженность перед ответчиком в размере 18 744 руб.

При этом, доводы истца о начислении неустойки истцом за нарушение сроков оплаты за период с 08.07.2023 по 21.08.2023 в размере 2 220 руб. 88 коп. судом первой инстанции также правомерно отклонены как необоснованные в силу отсутствия у ответчика перед истцом обязательств по оплате 170 400 руб. окончательного расчета в результате взаимного зачета однородных требований.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в данном случае, срок исполнения обязательства поставщика (ответчика) перед покупателем (истцом) об уплате неустойки наступил 21.08.2023, что является более поздней датой по сравнению с 07.07.2023 – сроком исполнения обязательства покупателя по окончательному расчету. Таким образом, зачет встречных однородных требований на сумму 170 400 руб. произведен правомерно с 21.08.2023, что прекратило обязательство покупателя (истца) по окончательному расчету.

Зачет встречных однородных требований в данном случае был произведен в момент наступления у ответчика АО «НПК «Дедал» обязанности по окончательному расчету по договору, а именно: 07.07.2023.

В данную дату обязательства сторон были прекращены зачетом требований, в связи с чем, исковые требования о взыскании неустойки за период, начиная с 08.07.2023, являются незаконными и удовлетворению не подлежат.

В силу положений абзацев 1 и 2 пункта 15 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 в день зачета встречных однородных требований 07.07.2023 прекратилось обязательство ответчика АО «НПК «Дедал» перед истцом ООО «Алеко» по окончательному расчету в рамках договора. Именно 07.07.2023 обязательства сторон были прекращены зачетом требований, при этом денежное требование ответчика достаточно для прекращения обязательства зачетом.

В силу положений абзацев 1 и 2 пункта 15 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6) обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Из указанного следует, что зачет встречных однородных требований по денежным обязательствам сторон был совершен 07.07.2023, так как именно на данную дату у ответчика АО «НПК «Дедал» наступила обязанность по окончательному расчету, при этом размер требований ответчика достаточен для прекращения обязательства по оплате в полном объеме.

Из абзаца 2 пункта 15 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 исходит, что не имеет значения когда именно было направлено и получено заявление о зачете встречных однородных требований, в любом случае при достаточных на то основаниях зачет встречных однородных требований производится по заявлению одной из сторон даже в случае заявления о таком зачете после момента, когда зачет считается состоявшимся.

Пункт 19 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 разъясняет порядок определения момента прекращения обязательств зачетом, что имеет ключевое значение для определения даты зачета в данном деле.

Зачет встречных однородных требований произведен 07.07.2023, заявление о зачете направлено ответчиком и получено истцом 18.12.2023, что допустимо исходя из содержания абз. 2 п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6.

Статья 410 ГК РФ регулирует порядок и условия зачета встречных однородных требований, прекращающего обязательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении положений статьи 410 ГК РФ не обоснованы и подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для начисления неустойки истцом за период с 08.07.2023 по 21.08.2023 в размере 2 220 руб. 88 коп. является верным, поскольку обязательство покупателя АО «НПК «Дедал» по окончательному расчету в размере 170 400 руб. было прекращено зачетом встречных однородных требований, у покупателя (ответчика) отсутствовала задолженность перед истцом на дату требования выплаты неустойки. Следовательно, начисление истцом неустойки на сумму, которая уже была прекращена зачетом, является необоснованным.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о завышенном размере неустойки, установленной п. 7.4 договором поставки от 21.11.2022 № ИНВ/25/22/ОС, поскольку стороны являются юридическими лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность на свой риск, и вправе самостоятельно определять размер неустойки в договоре. Истец, заключая договор, знал либо должен был знать о рисках начисления неустойки в указанном размере и о возможности ответчика произвести зачет встречных однородных требований. Доказательств изменения условий об ответственности сторон или наличия вступивших в законную силу решений судов об изменении ответственности в материалы дела не представлено. Действия истца по одностороннему изменению размера неустойки не соответствуют условиям договора и нормам гражданского права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что п. 7.4 договора является несправедливым договорным условием, правомерно признаны судом первой инстанции необоснованными.

Согласованные сторонами размеры неустойки соответствуют обычаям делового оборота, требованиям разумности, добропорядочности и справедливости. Истец, как сторона договора, добровольно принял на себя обязательства, включая размер неустойки.

Статьи 309 и 310 ГК РФ устанавливают общие принципы надлежащего исполнения обязательств и недопустимость одностороннего отказа от их исполнения.

Судом апелляционной инстанции проверен и признан математически и методически обоснованным расчет неустойки, начисленный ответчиком АО «НПК «Дедал».

Таким образом, истцом не представлено надлежащих доказательств в обоснование своих требований и не исполнены положения части 1 статьи 65 АПК РФ, которая устанавливает обязанность каждой стороны доказывать обстоятельства, на которых она основывает свои требования и возражения.

На основании изложенного, исследовав представленные доказательства и оценив их с учетом положений статьи 71 АПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2025 года по делу № А41-84311/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.


Судья


Е.В. Дубровская